PROPUESTA DE ACUERDO PREVENTIVO DE … SA

… SOCIEDAD ANONIMA (en adelante, …) en los términos y con los alcances establecidos en los artículos 43 y ss., de la ley 24522, formula la siguiente PROPUESTA DE ACUERDO PREVENTIVO para todos los acreedores quirografarios (según más adelante se los define) en su concurso preventivo que tramita por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº …, Secretaría Nº …

CAPITULO I - DEFINICIONES

En el cuadro siguiente, se definen el significado y alcances con el que habrán de utilizarse ciertas palabras, términos y/o frases, en la propuesta de acuerdo preventivo … SA. Por ende, siempre que en esta propuesta de acuerdo preventivo sean utilizadas las palabras, frases o términos seguidamente definidos, deberán ser interpretados y entendidos con los alcances dados en estas definiciones. Las palabras, términos y/o frases definidas, serán remarcadas en negrita y comenzarán con letras mayúsculas.

Acciones fideicomitidas: Son las acciones preferidas clase B, mientras éstas se mantengan bajo la titularidad fiduciaria del fiduciario del fideicomiso ……

Acciones ordinarias: Son las acciones ordinarias, nominativas no endosables, de v$n 0,0001 c/u, emitidas por … SA y que ascienden a …….

Acciones preferidas clase B: Son las acciones preferidas clase B que emitirá … a favor de los acreedores quirografarios opción II, en razón de la capitalización de sus respectivos créditos quirografarios computables.

Accionista controlante: Es el señor … que es titular de … acciones ordinarias que representan el … de la totalidad de las acciones ordinarias en circulación.

Acreedores quirografarios: Se entenderán por, y quedarán incluidos bajo tales términos, todas -y no menos que todas- las personas físicas o jurídicas a las que se les haya verificado y/o declarado admisibles, y/o a quienes se les declaren verificado o admisible en lo sucesivo, créditos quirografarios en el concurso preventivo de … y aquellas personas (físicas o jurídicas) a quienes se les haya verificado un crédito con privilegio especial, y que este último derive en crédito quirografario por agotamiento o extinción (por cualquier causa) del bien objeto del privilegio especial verificado o declarado admisible en el concurso preventivo de …

Acreedores quirografarios computables: Son única y exclusivamente los acreedores a los que se les verificó y/o declaró admisible créditos quirografarios en la resolución que con fecha 30 de diciembre de 1999 (y con ajuste a lo dispuesto en el art. 36, L. 24522) ha dictado el señor Juez … (a cargo del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº …, Secretaría Nº …) en los autos " … SA s/concurso preventivo" y que suman un total de … acreedores.

Acreedores quirografarios "opción II": Son única y exclusivamente los acreedores quirografarios computables que hayan prestado su conformidad con esta propuesta de acuerdo preventivo, optando por la propuesta opción II.

Acuerdo preventivo: Es el acuerdo alcanzado con los acreedores quirografarios computables a través de la aceptación por estos últimos (en la forma que más adelante se establecerá) de la presente propuesta de acuerdo preventivo.

… Es … SA.

Artículo: Es cada uno de los artículos que desde el 1º al 32 integran los Capítulos II al VII de esta propuesta de acuerdo preventivo.

Beneficiarios: Serán -bajo el Fideicomiso … los acreedores quirografarios opción II.

Beneficiarios adquirentes: Es la persona (física o jurídica) que adquiera (por cualquier título) total o parcialmente a un beneficiario cedente, la participación de éste en el fideicomiso …

Beneficiario cedente: Es el beneficiario que ceda o transfiera total o parcialmente su participación como beneficiario del fideicomiso …

Capital computable: Es la sumatoria total de los montos de todos los créditos quirografarios verificados y/o declarados admisibles en la resolución que con fecha 30 de diciembre de 1999 (con ajuste a lo dispuesto en el art. 36, L. 24522) ha dictado el señor Juez doctor … (a cargo del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº…, Secretaría Nº …) en los autos "… SA s/concurso preventivo" y que asciende a $ …

Certificado de participación: Es el certificado que -conforme lo establecido en el art. 23, inc. 1) de esta propuesta de acuerdo preventivo- a pedido de cada beneficiario, emitirá el fiduciario del fideicomiso …, dejando constancia de la cantidad de acciones fideicomitidas que corresponden. Bajo el fideicomiso …, a ese beneficiario.

Comité definitivo de acreedores: Es el comité integrado por tres acreedores quirografarios computables que, de conformidad con lo establecido en los artículos 45 y 260 de la ley 24522, se propone constituir en el Capítulo IV de esta propuesta de acuerdo preventivo.

Créditos quirografarios: Son los créditos que como quirografarios hayan sido verificados o declarados admisibles hasta la fecha de homologación del acuerdo preventivo y/o que -como quirografarios- sean verificados o declarados admisibles en lo sucesivo y/o los créditos con privilegio especial -o la parte de éstos- que deriven en créditos quirografarios por extinción o agotamiento del bien objeto del privilegio especial verificado o declarado admisible como tal en el concurso preventivo de …

Créditos quirografarios computables: Son todos los créditos quirografarios verificados y/o declarados admisibles en la resolución que con fecha 30 de diciembre de 1999 (con ajuste a lo dispuesto en el art. 36, L. 24522) ha dictado el señor Juez … a cargo del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº … , Secretaría Nº …) en los autos "… SA … s/concurso preventivo".

Concursada: Es … SA.

Cuotas concursales: Son cada una de las 9 (nueve) cuotas anuales que por los porcentajes establecidos en el artículo 3º se ofrece pagar a los acreedores quirografarios opción I.

Cuotas de rescate: Son cada una de las 11 (once) cuotas anuales que por los porcentajes establecidos en el artículo 9º se ofrece pagar el rescate de las acciones preferidas clase B.

Derecho de opción de compra: Es el derecho que, en el supuesto previsto en el artículo 11 de esta propuesta de acuerdo preventivo, tendrá el accionista controlante para exigir que las acciones fideicomitidas sean incorporadas a la venta del paquete accionario de control.

Derecho de opción de venta: Es el derecho que, en el supuesto previsto en el artículo 10 de esta propuesta de acuerdo preventivo, tendrán los acreedores quirografarios opción II, para exigir que sus acciones preferidas clase B sean incorporadas a la venta del paquete accionario de control.

Estatuto del fideicomiso …: Son las normas, bases y condiciones sobre las que se regirá el fideicomiso … y que se establecen en el Capítulo VII de esta propuesta de acuerdo preventivo.

Fideicomiso …: Es el fideicomiso que, sobre las acciones preferidas clase B, quedará constituido en los términos establecidos en el Capítulo VII de esta propuesta de acuerdo preventivo, en caso de homologación del acuerdo preventivo.

Fiduciario: Es …

LCQ: Es la ley de concursos y quiebras. Ley 24522.

Paquete accionario de control: Es una cantidad de acciones ordinarias que no sea inferior al 50% (cincuenta por ciento) más una acción ordinaria, de la cantidad total de acciones ordinarias en circulación.

Propiedad fiduciaria: El dominio fiduciario de las acciones preferidas clase B recibidas de … por el fiduciario en beneficio de los acreedores quirografarios opción II en pago y cancelación total de sus créditos quirografarios computables.

Propuesta opción I: Es la propuesta de quita y espera que la concursada formula a los acreedores quirografarios, en los términos y condiciones establecidos en el Capítulo III de esta propuesta de acuerdo preventivo.

Propuesta "opción II": Es la propuesta de capitalización de créditos que la concursada formula a los acreedores quirografarios computables, en los términos y condiciones establecidos en el Capítulo IV de esta propuesta de acuerdo preventivo.

Propuesta de acuerdo preventivo: Es la propuesta que -en los términos y con los alcances establecidos en el art. 43, L. 24522 … aquí formula a los acreedores quirografarios.

a) Los términos definidos anteriormente serán utilizados en esta propuesta de acuerdo preventivo indistintamente en singular y plural, con el alcance, en todos los casos, que se les ha asignado en este Capítulo I.

b) Los títulos de los artículos, párrafos y subpárrafos empleados en esta propuesta de acuerdo preventivo tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la naturaleza, extensión y alcance de las respectivas disposiciones, ni los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas se establecen en este documento.

c) Toda vez que en esta propuesta de acuerdo preventivo se efectúan referencias a artículos, cláusulas, párrafos y/o subpárrafos se entenderá que se trata, en todos los casos, de artículos, cláusulas, párrafos y/o subpárrafos de esta propuesta de acuerdo preventivo, salvo indicación expresa en contrario.

CAPITULO II - DE LAS PROPUESTAS ALTERNATIVAS

Artículo 1º - Con ajuste a lo autorizado en el segundo apartado del artículo 43 de la ley de concursos y quiebras, la concursada formula su propuesta de acuerdo preventivo, bajo dos fórmulas alternativas que, en adelante, serán identificadas como propuesta opción I y propuesta opción II, y respecto de las cuales podrán optar todos los acreedores quirografarios computables, al prestar conformidad con esta propuesta de acuerdo preventivo. En caso de lograrse la obtención del acuerdo preventivo y su posterior homologación, la propuesta opción I será la que producirá efectos y será aplicable a todos los acreedores quirografarios que por cualquier causa (aun cuando ésta sea por no haber integrado la nómina de los acreedores quirografarios computables), no hayan optado por la propuesta opción II al prestar su conformidad con esta propuesta de acuerdo preventivo. Por ende, excepto los acreedores quirografarios opción II, el resto de los acreedores quirografarios quedarán sujetos y comprendidos en y bajo la propuesta opción I y sus créditos serán pagados en los términos y condiciones de lo dispuesto en esta última. Por su lado, sólo quedarán comprendidos bajo el régimen y derechos establecidos en la propuesta opción II, los acreedores quirografarios opción II.

CAPITULO III - DE LA PROPUESTA OPCION I

Art. 2º - Quita y espera. La concursada ofrece pagar el 50% (cincuenta por ciento) del monto de los créditos quirografarios en 9 (nueve) cuotas (las cuotas concursales) anuales y consecutivas con vencimiento la primera de ellas el día … (…) de … del año … (…) y las restantes el mismo día y mes de los años subsiguientes. El monto de cada una de las cuotas concursales será el que resulte de aplicar los porcentajes que se indican en el artículo 3º siguiente sobre el 50% (cincuenta por ciento) del monto del crédito quirografario que corresponda.

Art. 3º - Monto de las cuotas concursales. Para determinar el importe de cada cuota concursal se tomará el importe nominal verificado o declarado admisible (expresado en pesos de la República Argentina) de cada crédito quirografario y, sobre el 50% (cincuenta por ciento) de tal monto verificado o admitido, se aplicarán los porcentajes siguientes:

Los créditos quirografarios verificados en moneda extranjera, quedarán definitivamente convertidos a moneda de curso legal de la República Argentina (pesos) a la fecha de la presentación del informe del síndico previsto en el artículo 35 de la ley de concursos y quiebras.

Art. 4º - Moneda de pago de las cuotas concursales. Las cuotas concursales serán pagadas en pesos, o en la moneda de curso legal vigente en la República Argentina a la fecha en que deba efectivizarse el pago de la correspondiente cuota concursal.

Art. 5º - Lugar de pago de las cuotas concursales. Las cuotas concursales serán pagadas a su vencimiento en la sede administrativa de …, sito en …Nº … de la Ciudad de Mar del Plata, Provincia de Buenos Aires, o donde posteriormente lo indique …, mediante presentación que efectúe en el expediente en el que tramite este concurso preventivo.

Art. 6º - Días inhábiles. Cuando la fecha de pago de una cuota concursal fuera un día inhábil bancario en la República Argentina, el vencimiento de tal cuota concursal se entenderá ipso iure corrido para el día hábil bancario inmediato posterior.

CAPITULO IV - DE LA PROPUESTA OPCION II

Art. 7º - Capitalización de créditos. La concursada ofrece a los acreedores quirografarios computables capitalizar en … el 100% (ciento por ciento) de los créditos quirografarios computables de los acreedores quirografarios computables que presten conformidad con la propuesta opción II de esta propuesta de acuerdo preventivo, mediante la emisión (sólo a favor de los acreedores quirografarios opción II) de acciones preferidas clase B, de las características y derechos que se establecen en los artículos 8º y 9º siguientes.

Art. 8º - Del modo de capitalización de los créditos quirografarios computables. La conformidad a esta propuesta de acuerdo preventivo, optando por la propuesta opción II, importará la voluntad y aceptación irrevocable de los acreedores quirografarios opción II, de suscribir e integrar con sus créditos quirografarios computables, acciones preferidas clase B, de v$n 0,0001 cada una, con una prima de emisión de $ 0,0573 (quinientos setenta y tres diez milésimas de peso) por acción. De tal forma que, corresponderá adjudicar 1 (una) acción preferida clase B por cada $ 0,0574 (quinientos setenta y cuatro diez milésimas de peso) de los créditos quirografarios computables correspondientes a los acreedores quirografarios opción II, de los cuales $ 0,0001 (un diez milésimos de peso) será asignado a suscripción e integración del valor nominal de cada acción y el resto -es decir: $ 0,0573 (quinientos setenta y tres diez milésimos de peso)- será imputado a prima de emisión en los términos establecidos en el artículo 202, "in fine", de la ley 19550.

Art. 9º - De las características y derechos de las acciones preferidas clase B. Las acciones preferidas clase B, otorgarán a sus titulares los derechos, y serán de las características siguientes:

Serán rescatables en 11 (once) cuotas (las cuotas de rescate) anuales y consecutivas con vencimiento la primera de ellas el día … de … de … y las siguientes en igual día y mes de cada año subsiguiente. El valor de rescate de las acciones preferidas clase B será igual al 100% (ciento por ciento) del crédito quirografario computable capitalizado, así, el valor de rescate de cada acción preferida clase B será igual a $ 0,0574 (quinientos setenta y cuatro diez milésimas de peso) que corresponde al 100% del crédito capitalizado para la integración y emisión de esa acción.

Cada cuota de rescate, lo será por un monto igual al que resulte de los porcentajes -aplicados sobre el valor de rescate- que en cada caso se indica en el siguiente cuadro.

Las acciones preferidas clase B serán de v$n 0,0001 (un diez milésimos de peso valor nominal) cada una, sin derecho a voto y gozarán de derecho al cobro preferente del 30% (treinta por ciento) de cada dividendo declarado por la Asamblea de …, de manera tal que el referido 30% de los dividendos declarados, corresponderá ser distribuido entre la totalidad de las acciones preferidas clase B, las que, además, participarán en igualdad de condiciones con el resto de las acciones en circulación, en el cobro del restante 70% (setenta por ciento) del dividendo declarado. Estas acciones preferidas clase B gozarán del derecho al dividendo, a partir del ejercicio económico de … que cierre el 30 de abril de 2001.

En los supuestos previstos en el artículo 217 de la ley 19550, las acciones preferidas clase B concederán derecho a 1 (un) voto por acción y, a los efectos de la elección de directores y síndicos, serán consideradas como una categoría de acciones que dará derecho a la elección de un director titular y un suplente y a un síndico titular y a un síndico suplente.

Art. 10 - Del derecho de opción de venta.

a) En caso de que el accionista controlante venda el paquete accionario de control, los tenedores de acciones preferidas clase B, tendrán derecho a, y podrán optar por, exigir que la totalidad de sus acciones preferidas clase B sean incorporadas a la venta del paquete accionario de control, en las mismas condiciones de precio y forma de pago por acción que las acciones ordinarias incorporadas en dicha venta (en adelante el derecho de opción de venta o "tag along").

b) Se entenderá, sin admitirse prueba en contrario, que ha existido una venta del paquete accionario de control, en todos aquellos supuestos en los cuales a través de ventas sucesivas de acciones ordinarias dentro de un período de 12 (doce) meses, el accionista controlante haya vendido a una misma persona física o jurídica o a distintas personas jurídicas que conformen un grupo económico, una cantidad total de acciones ordinarias que sea igual o superior a la mayoría absoluta de la totalidad de las acciones ordinarias en circulación.

c) Ninguna transferencia de acciones ordinarias que comporte la transferencia del paquete accionario de control podrá inscribirse en el libro de registro de acciones (art. 213, L. 19550), ni será tal transferencia oponible a … ni a los demás accionistas, si no se ha dado estricto cumplimiento al procedimiento aquí previsto para el ejercicio del derecho de opción de venta.

d) Este derecho de opción de venta, únicamente podrá ser ejercido por los titulares de las acciones preferidas clase B, con relación y en ocasión de la venta del paquete accionario de control que realice el accionista controlante, de manera que este derecho de opción de venta no será aplicable para cualquier posterior venta que de tal paquete accionario de control realice en lo sucesivo el primer adquirente o sus sucesores por cualquier título.

e) A efectos de tornar oponibles a terceros el derecho de opción de venta o "tag along" establecido en este artículo 10, tal limitación a la transferencia de acciones ordinarias deberá asentarse en todos los títulos representativos de las acciones ordinarias en circulación.

Art. 11 - Derecho de opción de compra o "drag along".

a) En caso de que, dentro de los doce meses inmediatos siguientes a la fecha en que quede firme la homologación de este acuerdo preventivo, el accionista controlante obtenga de un tercero una oferta de compra del paquete accionario de control en la que condicione dicha compra a que se incorporen a la misma las acciones preferidas clase B, el accionista controlante tendrá derecho a exigir a los tenedores de las acciones preferidas clase B que la totalidad de éstas sean incorporadas a la venta del paquete accionario de control en las mismas condiciones de precio y forma de pago por acción, que las acciones ordinarias que integran el paquete accionario de control objeto de tal venta.

b) A efectos de que, en caso de ejercicio por el accionista controlante de su derecho de opción de compra, se pueda efectivizar en tiempo y forma útil la venta y transferencia de las acciones preferidas clase B a quien pueda resultar adquirente del paquete accionario de control, mediante la conformidad prestada con la propuesta opción II, los acreedores quirografarios opción II instituyen a … en titular fiduciario de todas las acciones preferidas clase B que emita … a favor de los acreedores quirografarios opción II. El fideicomiso así constituido se denominará fideicomiso … y se regirá por las normas de la ley 24441 y lo dispuesto en el Capítulo VII siguiente.

Art. 12 - Cancelación total y definitiva de los créditos quirografarios capitalizados bajo la propuesta opción II.

La capitalización de los créditos quirografarios computables que corresponda a los acreedores quirografarios opción II y la consiguiente emisión a favor de estos últimos de la acciones preferidas clase B, importará y llevará consigo la cancelación total y definitiva de los créditos quirografarios computables de los acreedores quirografarios opción II y el cumplimiento -por parte de la concursada- de la propuesta opción II del acuerdo preventivo.

Art. 13 - Del modo como se implementará la capitalización de los créditos quirografarios computables de los acreedores quirografarios opción II.

3.1. Modo de ejecución. Dentro de los treinta días inmediatos siguientes a la fecha en que quede firme la homologación del acuerdo preventivo … celebrará una asamblea general extraordinaria de accionistas para aprobar.

(i) la capitalización de los créditos quirografarios computables de los acreedores quirografarios opción II;

(ii) el consiguiente aumento del capital social;

(iii) reforma del estatuto social;

(iv) constitución de la prima de emisión, y

(v) emisión de las acciones preferidas clase B, en las condiciones y de las características establecidas en los artículos 8º y 9º de la presente propuesta de acuerdo preventivo.

3.2. De la forma de emisión de las acciones preferidas clase B

En función de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 11 y en el Capítulo V de esta propuesta de acuerdo preventivo, las acciones preferidas clase B se emitirán a nombre de …, como titular fiduciario en beneficio de los acreedores quirografarios opción II. En cada título representativo de las acciones preferidas clase B, se dejará constancia del nombre del acreedor quirografario opción II que sea beneficiario de tales acciones bajo el fideicomiso … Los títulos representativos de las acciones preferidas clase B serán entregados por … al fiduciario.

3.3. Del plazo para la formalización de la capitalización y emisión de las acciones preferidas clase B

La asamblea general extraordinaria … prevista en el apartado 3.1 anterior, la emisión de las acciones preferidas clase B y la entrega de los títulos representativos de las mismas o, en su caso, de los certificados provisorios, deberá estar cumplimentado dentro de los 60 (sesenta) días corridos contados desde la fecha en que quede firme la homologación de este acuerdo preventivo.

CAPITULO V - DEL ACUERDO PREVENTIVO

Art. 14 - La aceptación por los acreedores quirografarios computables de la presente propuesta de acuerdo preventivo, por las mayorías (computando las conformidades prestadas por las dos propuestas opciones I y II), en los términos y en la forma, establecida en los artículos 43 y 45 de la ley 24522, llevará consigo la celebración y existencia del acuerdo preventivo alcanzado en el concurso preventivo de …

CAPITULO VI - DEL COMITE DEFINITIVO DE ACREEDORES Y DEL REGIMEN DE ADMINISTRACION DE LA CONCURSADA

Art. 15 - Comité definitivo de acreedores. Como controlador durante la etapa comprendida entre la homologación del acuerdo preventivo, hasta el cumplimiento de este último, la concursada propone la integración de un comité definitivo de acreedores integrado por los siguientes tres acreedores quirografarios, a saber: 1) … SA; 2) … y 3) … SRL. Los integrantes del comité definitivo de acreedores no percibirán retribución alguna por su actuación durante la etapa de cumplimiento del acuerdo preventivo.

Art. 16 - Del régimen de administración de la concursada. Durante la etapa de cumplimiento del acuerdo preventivo, la concursada mantendrá en forma irrestricta la libre administración y disposición de sus bienes (con la única carga de información establecida en el art. 260, L. 24522), salvo cuando se trate de los actos de disposición que más adelante se detallan, para lo cual necesitará autorización judicial: (i) disposición o locación de fondos de comercio; (ii) emisión de debentures con garantía especial o flotante; (iii) emisión de obligaciones negociables con garantía real o flotante; (iv) escisión; (v) fusión (salvo que … sea la sociedad absorbente) y (vi) cualquier acto de disposición de bienes a título gratuito. Respecto de esto último se deja aclarado que la autorización judicial para el otorgamiento de los actos de disposición antes referido, deberá tramitarse con audiencia del comité definitivo de acreedores y el Juez deberá ponderar que los actos autorizados no enerven o impidan el cumplimiento del acuerdo preventivo.

CAPITULO VII - DEL FIDEICOMISO

Art. 17 - De la constitución del fideicomiso. Con la homologación de este acuerdo preventivo, quedará definitivamente constituido por los acreedores quirografarios opción II un fideicomiso que se denominará fideicomiso …, sujeto a las previsiones de la ley 24441 y lo establecido en este Capítulo VII.

Art. 18 - Del fiduciario. Con la conformidad con esta propuesta de acuerdo preventivo optando por la propuesta opción II, los acreedores quirografarios computables que presten tal conformidad, instituyen fiduciario del fideicomiso … a …, con domicilio en … de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Art. 19 - Objeto del fideicomiso. El fideicomiso … tendrá por objeto que el fiduciario titularice a su nombre como titular fiduciario, la totalidad de las acciones preferidas clase B que emita …, en cumplimiento de la propuesta opción II y que, como fiduciario, ejerza todos los derechos políticos y patrimoniales de tales acciones preferidas clase B y los derechos y compromisos de los acreedores quirografarios opción II establecidos en los artículos 10 y 11 de esta propuesta de acuerdo preventivo.

Art. 20 - Beneficiarios. Serán beneficiarios del fideicomiso …, los acreedores quirografarios opción II en la proporción que a cada uno de ellos les corresponda de las acciones preferidas clase B emitidas por …, según sus respectivos créditos quirografarios computables capitalizados con ajuste a lo establecido en el artículo 8º de esta propuesta de acuerdo preventivo.

Art. 21 - Aceptación de la designación del fiduciario. Sujeto a la existencia y posterior homologación del acuerdo preventivo, la conformidad prestada por … a esta propuesta de acuerdo preventivo conllevará también la aceptación a su designación como fiduciario del fideicomiso …

Art. 22 - Plazo de duración del fideicomiso … El fideicomiso … tendrá un lazo de duración de 12 (doce) meses contados a partir de la fecha en que quede firme la homologación del acuerdo preventivo de … o (en caso que se hayan vendido las acciones fideicomitidas como consecuencia del ejercicio del derecho de opción de venta por parte de los beneficiarios, o del ejercicio del derecho de opción de compra por parte de los accionistas controlantes) hasta que se haya percibido íntegramente por el fiduciario el precio de la venta de las acciones fideicomitidas.

Art. 23 - Facultades y obligaciones del fiduciario. Serán obligaciones del fiduciario las previstas en el Capítulo II del Título I de la ley 24441 y las siguientes:

1. Emitir a favor de todos los beneficiarios, un certificado de participación, en el que dejará constancia de la cantidad de acciones fideicomitidas que le corresponden al beneficiario a favor de quien se extienda el correspondiente certificado de participación.

2. Concurrir a la asamblea general extraordinaria prevista en el apartado 3.1 del artículo 13 (para lo cual deberá ser debidamente notificado por la concursada) a efectos de verificar la regularidad de su funcionamiento y que en ella se disponga la capitalización de los créditos quirografarios computables de los acreedores quirografarios opción II, en la forma establecida en el artículo 8º y, posteriormente recibir -como titular fiduciario- las acciones preferidas clase B que emita …

3. Concurrir y participar -en la forma que corresponda en derecho- a todas las asambleas que celebre … durante el plazo de duración del fideicomiso …

4. Administrar, cuidar, conservar, custodiar, asegurar y ejercer -en beneficio de los beneficiarios- todos los derechos políticos y patrimoniales de las acciones preferidas clase B.

5. Realizar cualquier acto, o ejercer cualquier derecho o deducir cualquier acción tendiente a preservar y/o resguardar la propiedad y la posesión de las acciones preferidas clase B.

6. Informar a todos los beneficiarios (en la forma establecida en el art. 26) cualquier notificación que reciba del accionista controlante por la cual se dé cuenta de la venta del paquete accionario de control y, en su caso, requerir a los beneficiarios, que manifiesten en forma fehaciente si tienen, o no, voluntad de ejercer el derecho de opción de venta previsto en el artículo 10 de esta propuesta de acuerdo preventivo.

7. En caso que bajo el ejercicio del derecho de opción de venta por los beneficiarios, o bajo el ejercicio del derecho de opción de compra por el accionista controlante, se hubiere efectivizado la venta de todas o parte de las acciones fideicomitidas, el fiduciario deberá rendir cuentas de lo actuado a los beneficiarios de las acciones fideicomitidas vendidas, poniendo a disposición de tales beneficiarios -dentro de los 10 (diez) días corridos de concluida la operación- el producido neto de lo percibido por el fiduciario con motivo de la venta de las acciones fideicomitidas, en la forma establecida en el artículo 27.

8. En el supuesto que el precio correspondiente a la venta de las acciones fideicomitidas deba pagarse por el comprador total o parcialmente a plazo, la duración y vigencia de este fideicomiso se entenderá automáticamente prorrogado hasta que el fiduciario haya percibido íntegramente el precio de tal venta y haya rendido la totalidad de su producido neto a los beneficiarios de las acciones fideicomitidas vendidas.

9. Todo y cualquier cobro que perciba el fiduciario (sea por la venta de las acciones fideicomitidas, distribución de dividendos, rescate, o por cualquier otro concepto que corresponda a los derechos patrimoniales de tales acciones) deberá el fiduciario ponerlo a disposición de los beneficiarios en proporción a las acciones fideicomitidas que a cada uno de ellos les corresponda, con descuento previo de:

(i) los gastos en que el fiduciario hubiera debido incurrir con cargo al fideicomiso … para la atención de la administración y/o venta de los acciones fideicomitidas; y

(ii) de las sumas que se estimen necesarias para responder al pago de cualquier gasto, carga, tasas, contribuciones y/o impuestos de cualquier naturaleza que corresponda tributar al fideicomiso … y/o al fiduciario y/o sobre las acciones fideicomitidas y/o a causa de la causa propiedad fiduciaria y/o a causa de las ventas realizadas. El fiduciario no podrá imputar como gastos, a los efectos de esta cláusula, los sueldos u honorarios de personal dependiente del fiduciario.

10. En caso que al finalizar este fideicomiso … el fiduciario tuviese un crédito contra el fideicomiso en razón de gastos realizados según lo establecido en el apartado 8 anterior, previo a entregar y transferir las acciones fideicomitidas a los beneficiarios, éstos deberán reintegrar al fiduciario el importe correspondiente a tales gastos que pueda haber adelantado el fiduciario.

11. Constituir con los primeros fondos líquidos que por cualquier concepto reciba el fideicomiso …, un fondo de reserva para atender los gastos futuros de cualquier naturaleza del fideicomiso … estimados por el fiduciario.

Art. 24 - Retribución del fiduciario. El fiduciario percibirá … como única comisión o retribución por sus servicios, la suma de $ … mensuales, que deberá ser pagado por … por mes vencido, dentro de los días 1 (uno) a 10 (diez) de cada mes siguiente al facturado.

Art. 25 - Pago a los beneficiarios. El producido de la venta de las acciones fideicomitidas y/o el cobro de los dividendos, rescate o cualquier otro cobro que perciba el fiduciario con motivo de la titularidad fiduciaria de las acciones fideicomitidas, será distribuido a los beneficiarios por el fiduciario (el dividendo del fideicomiso) de conformidad con las siguientes reglas:

1. De cualquiera de los ingresos netos que perciba el fiduciario, descontará:

(i) las sumas (si alguna) que le fueran debidas por gastos que para beneficio, o con cargo al fideicomiso …, hubiera incurrido el fiduciario, y

(ii) las sumas que estime necesarias para responder al pago de cualquier gasto, carga, tasas, contribuciones y/o impuestos de cualquier naturaleza que corresponda tributar al fideicomiso … y/o que recaiga sobre, o deba ser pagado por la tenencia o titularidad de las acciones fideicomitidas y/o a causa de la propiedad fiduciaria y/o a causa de las ventSas realizadas.

2. Practicados los descuentos indicados en el apartado 1 anterior, las cantidades remanentes (el dividendo del fideicomiso) serán puestas a disposición y/o pagadas por el fiduciario a cada uno de los beneficiarios en la proporción correspondiente a la cantidad de sus respectivas acciones fideicomitidas.

3. El pago del dividendo del fideicomiso a los beneficiarios se realizará en el domicilio del fiduciario o donde éste lo indique posteriormente a cada beneficiario.

Art. 26 - De la venta de las acciones fideicomitidas. En caso que el fiduciario sea notificado por el accionista controlante sobre la voluntad de éstos de vender el paquete accionario de control, deberá seguirse el siguiente procedimiento:

(i) El fiduciario remitirá notificación a cada uno de los beneficiarios a los domicilios constituidos según lo establecido en el artículo 30 de esta propuesta de acuerdo preventivo, en la que se hará saber a cada beneficiario cuál es el precio por acción ofrecido y pondrá a disposición de los beneficiarios en el domicilio del fiduciario o donde éste indique, un detalle con toda la información sobre los alcances y condiciones de la venta del paquete accionario de control.

(ii) Estará a cargo de … adelantar el costo de las notificaciones que deba cursar el fiduciario.

(iii) Los beneficiarios tendrán un plazo de quince días corridos contados a partir de la emisión de la carta documento cursada por el fiduciario a los beneficiarios, para notificar en forma fehaciente al fiduciario su voluntad de ejercer, o no, el derecho de opción de venta previsto en el artículo 10.

(iv) El beneficiario que no haya notificado al fiduciario, dentro del plazo antes establecido, su voluntad de ejercer el derecho de opción de venta, se entenderá -sin admitirse prueba en contrario- que ha desistido de ejercer tal derecho en esa venta del paquete accionario de control.

(v) Si la venta del paquete accionario de control se dejare sin efecto, o no fuera celebrada dentro de los 90 (noventa) días siguientes al vencimiento del plazo dado a los beneficiarios para ejercer el derecho de opción de venta, cualquier posterior venta del paquete accionario de control requerirá que se haya efectuado nuevamente el procedimiento para que los beneficiarios puedan ejercer el referido derecho de opción de venta.

Art. 27 - Del procedimiento para el cumplimiento de la obligación de venta bajo el ejercicio -por los accionistas controlantes- del derecho de opción de compra. En caso que el fiduciario será notificado por el accionista controlante del ejercicio por parte de éste de su derecho de opción de compra, el fiduciario deberá:

(i) A solo título informativo, cursar notificación a cada uno de los beneficiarios (a los domicilios constituidos según lo establecido en el art. 30), que el accionista controlante ha ejercido el derecho de opción de compra establecido en el artículo 11 de esta propuesta de acuerdo preventivo. En esa notificación les hará saber cuál es el precio y condiciones de pago convenida por la venta del paquete accionario de control y pondrá a disposición de los beneficiarios en el domicilio del fiduciario o donde éste indique, un detalle con toda la información sobre los alcances y condiciones de la venta del paquete accionario de control.

(ii) Otorgar -dentro de los plazos fijados por el accionista controlante- todos los actos, convenios y contratos que fueren menester para vender las acciones fideicomitidas al comprador o compradores del paquete accionario de control, en las mismas condiciones económicas que las acciones ordinarias incluidas en la venta del paquete accionario de control.

(iii) Dentro de los 5 (cinco) días corridos de celebrada y perfeccionada la venta de las acciones fideicomitidas, el fiduciario deberá cursar notificación a los beneficiarios haciendo saber la venta de las acciones fideicomitidas y poniendo a disposición de aquéllos:

(iii.a) copia de toda la documentación suscripta por el fiduciario para dicha venta; y

(iii.b) el producido neto del precio o la parte de éste que haya recibido el fiduciario por la venta de las acciones fideicomitidas.

Art. 28 - Sustitución del fiduciario. Producida una de las causas de cesación del fiduciario previstas en el artículo 9º de la ley 24441, el fiduciario será reemplazado por el fiduciario sustituto que será el … En caso de no aceptación del cargo del fiduciario por parte de este último o que éste también cesare posteriormente en tal cargo por alguna de las causales establecidas en la norma antes citada, el fiduciario reemplazante será designado por resolución judicial a pedido de cualquier beneficiario.

Art. 29 - Responsabilidad del fiduciario. El fiduciario -salvo cuando medie dolo o culpa grave de éste- en ningún caso responderá por cualquier daño o perjuicio que pudieran sufrir los beneficiarios y/o las acciones fideicomitidas y/o el fideicomiso …, a consecuencia del obrar del fiduciario en cumplimiento de las obligaciones o cargas impuestas en este fideicomiso …

Art. 30 - Finalización del fideicomiso … El fideicomiso… se extinguirá y quedará sin efecto en los siguientes casos:

(i) al producirse el vencimiento del plazo de duración de 12 (doce) meses previsto en el artículo 22, sin que las acciones fideicomitidas se hubieran vendido;

(ii) al producirse la venta del paquete accionario de control, sin que ningún beneficiario haya ejercido el derecho de opción de venta de las acciones fideicomitidas que le correspondían;

(iii) en caso de que las acciones fideicomitidas se hayan vendido totalmente, este fideicomiso … se extinguirá en el momento en que el fiduciario haya percibido la totalidad del precio de venta de las acciones fideicomitidas y haya rendido su producido a los beneficiarios en la forma establecida en los artículos 23 y 25;

(iv) En caso de que las acciones fideicomitidas se hayan vendido parcialmente, este fideicomiso se extinguirá:

(iv.a) respecto de los beneficiarios de las acciones fideicomitidas que no hayan sido vendidas, en la fecha en que el accionista controlante haya vendido el paquete accionario de control; y

(iv.b) respecto de los beneficiarios de las acciones fideicomitidas que hayan sido vendidas, en la fecha en que el fiduciario haya percibido la totalidad del precio de venta de las acciones fideicomitidas y haya rendido su producido a los beneficiarios en la forma establecida en los artículos 23 y 25.

Art. 31 - Constitución de domicilio de los beneficiarios. A los efectos de cualquier notificación exigible bajo este fideicomiso …, se entenderá por domicilio legal y procesal constituido por cada beneficiario, aquel establecido por éste en oportunidad de prestar conformidad con la propuesta de acuerdo preventivo o, en su defecto, el constituido el insinuar su crédito en el concurso preventivo de …, o al iniciar el correspondiente recurso de revisión o verificación tardía, según corresponda.

Art. 32 - De la cesión o transferencia de la calidad de beneficiario. Los beneficiarios podrán ceder o transferir, total o parcialmente, y por cualquier título, su participación como beneficiario del fideicomiso … Para efectivizar tal cesión o transferencia, se deberá seguir el siguiente procedimiento:

El beneficiario cedente deberá notificar en forma fehaciente al fiduciario los siguientes datos del beneficiario adquirente:

a) el nombre y apellido completo o denominación salarial;

b) documento nacional de identidad o datos de inscripción registral, en caso de tratarse de una persona jurídica;

c) domicilio y/o sede social;

d) Clave Unica de Identificación Tributaria o descripción de su situación como contribuyente ante la Administración Federal de Ingresos Públicos;

e) cantidad de acciones fideicomitidas que el beneficiario cedente transfiera o ceda al beneficiario adquirente; y

f) reintegrar al fiduciario el título original del certificado de participación que haya emitido a favor del beneficiario cedente.

Por su parte el beneficiario adquirente deberá entregar al fiduciario lo siguiente: una declaración jurada o manifestación inequívoca (con firma certificada por funcionario público), de la que resulte:

a) que el beneficiario adquirente declara conocer el estatuto del fideicomiso … y que adhiere al mismo en todos sus términos; y

b) la constitución de un domicilio especial y procesal, donde se tendrán por válidas todas y cualquier notificación judicial o extrajudicial que se curse bajo el fideicomiso … y/o con motivo de él.
 

 {14 CONTRATO DE PROVEEDOR CON SISTEMA ON LINE}

PERCIAVALLE, Marcelo L.
ELOIS, María A.

Las presentes condiciones de compra, entrega y pago de nuestros productos (los "Productos") a C.A. SA ("CASA") se mantendrán en vigor mientras dure la relación comercial de EVE SA (el "PROVEEDOR") con CASA y sólo podrán ser modificadas para el futuro, sin efecto retroactivo, luego de convenirse con CASA las nuevas condiciones, por escrito. En ningún caso se entenderá que existe aprobación tácita de nuevas o distintas condiciones de compra, entrega y pago que las aquí previstas, si no existe la aprobación expresa de CASA.

1. ACEPTACION

La firma de las presentes condiciones generales del sistema on line (las "condiciones generales") implica y acredita que el PROVEEDOR, (i) conoce y acepta el servicio denominado sistema on line de propiedad de CASA, cuyos detalles de describen en el punto 13 del presente (en adelante el "SISTEMA ON LINE"), y (ii) cumplirá todos los requisitos aquí establecidos y acepta integralmente todas las modalidades de facturación y entrega de los productos y de pago al PROVEEDOR, las que se aplicarán en forma integral sin que el PROVEEDOR pueda rechazar la aplicación de alguna o algunas de las presentes condiciones generales. La aceptación de las presentes condiciones generales no constituye una obligación de venta del PROVEEDOR ni una obligación de compra de CASA.

2. FACTURA DEL PROVEEDOR

Será emitida por el PROVEEDOR de acuerdo con el Capítulo XV, Título X, Libro II, del Código de Comercio (texto s/L. 24760), los decretos 376/97 y 377/97, la resolución (DGI) 3419, sus modificatorios y complementarios, o los que en el futuro los reemplacen.

3. LUGAR DE ENTREGA DE LOS PRODUCTOS

Los productos serán entregados en el lugar que oportunamente indique CASA.

4. RETENCIONES DE IMPUESTOS

CASA efectuará las retenciones correspondientes a los impuesto al valor agregado (IVA), a las ganancias, a los ingresos brutos y cualquier otro impuesto o retención nacional, provincial o municipal que se establezca en el futuro, con las alícuotas correspondientes.

El PROVEEDOR deberá acreditar previamente a cualquier operación de compraventa ante CASA su situación frente a los impuestos mencionados y las exenciones de retenciones de que goce, con entrega de las constancias respectivas en la Central de Pagos de CASA.

5. REMITO Y FACTURA

El PROVEEDOR emitirá el remito y lo entregará en el lugar donde se entreguen los productos a que se refiere el mismo. El PROVEEDOR emitirá y entregará la factura en el lugar de entrega de los productos o donde indique posteriormente CASA. El PROVEEDOR no emitirá ni CASA recibirá ni aceptará factura de crédito pues los pagos se realizarán según lo previsto en el punto 11 del presente.

El PROVEEDOR se obliga por el presente a no ceder ni transferir de ningún modo facturas de CASA a terceros.

6. PLAZO DE PAGO

El plazo de pago será el convenido periódicamente por el PROVEEDOR con el responsable de la dirección de mercaderías de CASA. El plazo computará a partir de la fecha de entrega de la factura, siempre que el PROVEEDOR haya entregado los productos a satisfacción de CASA.

7. LUGAR DE PAGO

CASA efectuará las transferencias electrónicas de dinero en concepto de pago de los productos a través del sistema Datanet, tal como lo prescribe el punto 11 del presente.

8. FLETE Y SEGURO

El flete y seguro de los productos hasta el lugar de entrega estarán a cargo del PROVEEDOR.

9. DEVOLUCION DE PRODUCTOS

En caso de devolverse productos al PROVEEDOR por cualquier razón, éstos serán retirados por el PROVEEDOR del lugar que indique CASA, corriendo el flete y el seguro de los mismos por cuenta del PROVEEDOR. El retiro de los productos deberá ser realizado dentro de los 10 días corridos de la notificación al PROVEEDOR, salvo que se trate de productos perecederos, los que deberán ser retirados dentro de las 72 horas corridas de la notificación al PROVEEDOR.

10. NOTAS DE DEBITO

CASA emitirá notas de débito por descuentos, bonificaciones, ajustes de precios, por devolución de productos, cualquiera sea su causa, y por cualquier otro motivo fundado en los usos comerciales (los "descuentos y bonificaciones"). Las notas de débito se deducirán de pleno derecho de cualquiera de las facturas, cancelándose el monto neto resultante según lo establecido en el punto 11.

11. MECANISMO E INSTRUMENTO DE PAGO

a) CASA podrá cancelar el importe que surja de todas las facturas y notas de débito emitidas por el PROVEEDOR, neto de: (i) notas de crédito emitidas por el PROVEEDOR; (ii) nota de crédito y de débito emitidas por CASA; (iii) retenciones legales, impositivas, judiciales y contractuales que CASA efectúa al PROVEEDOR en cumplimiento de normas vigentes, de órdenes judiciales o de acuerdos entre CASA y el PROVEEDOR; y (iv) descuentos y bonificaciones (las facturas, las notas de crédito, las notas de débito y las retenciones en conjunto definidas como los "comprobantes"), actualmente mediante la acreditación electrónica de fondos a través del sistema Datanet en la cuenta bancaria abierta por el PROVEEDOR en el banco (el "Banco") que CASA indique oportunamente (el "instrumento de pago").

b) Como condición previa para la recepción del instrumento de pago, el PROVEEDOR deberá aprobar la minuta (tal como se la define a continuación), mediante la utilización del SISTEMA ON LINE (tal como se lo define más adelante). La minuta contendrá un detalle de todos los comprobantes involucrados en la operación de pago que el PROVEEDOR haya aprobado a través del SISTEMA ON LINE (la "minuta").

12. SISTEMA ON LINE

Es un sistema de propiedad de CASA puesto a disposición para la mejor atención de sus PROVEEDORES y está concebido e instrumentado en Internet, a través de servlets que residen y se ejecutan en el servidor con cada pedido que se recibe a través del web server, accediendo a la base de datos y obteniendo la información necesaria para satisfacer cada una de las distintas funcionalidades provistas en el sistema. Las operaciones son concebidas bajo un entorno de seguridad protegido por el uso de los firewalls correspondientes y reverse proxy necesarios que, junto con manejo de password y sesiones hacen de éste un site seguro y protegido. El SISTEMA ON LINE se regirá de conformidad con los siguientes términos y condiciones, que podrán ser modificados periódicamente por CASA.

a) El PROVEEDOR utilizará para habilitar e ingresar al SISTEMA ON LINE su número de proveedor (el "número de proveedor") y una primera clave personal de seguridad (la "primera clave"), la que le será solicitada por el SISTEMA ON LINE para realizar ciertas operaciones [tal como se define en el pto. c) más abajo]. Además, para la solicitud de anticipos (según se define en el pto. 14) el PROVEEDOR contará con una segunda clave personal de seguridad (la "segunda clave"; juntamente con la primera clave, las"claves de seguridad"). Tanto el número de proveedor, como la primera clave y la segunda clave, les serán comunicadas al PROVEEDOR por CASA, según lo establecido en el punto 18 del presente. El PROVEEDOR podrá modificar sus claves de seguridad en cualquier momento a través del SISTEMA ON LINE.

b) Para ingresar al SISTEMA ON LINE, el PROVEEDOR deberá ingresar su número de proveedor y su primera clave. El ingreso del PROVEEDOR al SISTEMA ON LINE implicará la ratificación de su conformidad con la totalidad de las condiciones generales.

c) Una vez dentro del SISTEMA ON LINE, el PROVEEDOR podrá realizar todas las operaciones que el SISTEMA ON LINE le autorice, de conformidad con las condiciones particulares vigentes de cada una de ellas, consignadas en las pantallas 1 [según se define en el pto. 12 d) más abajo] (las "operaciones" e individualmente la "operación"). La solicitud de anticipos requerirá el uso de la segunda clave para su operatoria.

d) A fin de efectuar las operaciones, el PROVEEDOR deberá seguir las instrucciones y pasos que aparezcan en la pantalla habilitada on line (la "pantalla"). El click en el ícono "APROBAR" de la pantalla final equivaldrá a la aceptación expresa de la operación que corresponda por parte del PROVEEDOR en los términos del artículo 1145 del Código Civil.

e) Todas las operaciones efectuadas por el PROVEEDOR a través del SISTEMA ON LINE, serán válidas, vinculantes y obligarán en forma irrevocable al PROVEEDOR frente a CASA, pues el acceso al SISTEMA ON LINE y el uso del número de proveedor y de las claves de seguridad, se encuentran restringidos exclusivamente al PROVEEDOR involucrado en la respectiva operación.

f) El PROVEEDOR autoriza en forma irrevocable a CASA y/o a quien CASA a tales efectos designe, a que proceda a grabar las operaciones que el PROVEEDOR realice mediante el SISTREMA ON LINE, y a utilizar dichas grabaciones como medio probatorio ante autoridades administrativas y judiciales. A tales efectos, el PROVEEDOR y CASA otorgan valor probatorio a las constancias que emita el SISTEMA ON LINE, como consecuencia de las aprobaciones dadas por el PROVEEDOR por medio de su número de proveedor y sus claves de seguridad, y otorgan a estas constancias el carácter de iniciales y signos de manifestación irrevocable de voluntad, con el alcance establecido en los artículos 1014, 1192 (segundo párrafo), 1197 y concordantes del Código Civil y 209, segundo y tercer párrafos, del Código de Comercio.

g) El PROVEEDOR será el único y exclusivo responsable de todas las operaciones efectuadas en su cuenta, renunciando irrevocablemente a efectuar cualquier reclamo a CASA por las mismas. Esta obligación de confidencialidad del PROVEEDOR se mantendrá vigente por el plazo de dos años, contados a partir de la fecha de la última factura emitida por el PROVEEDOR y recibida por CASA.

h) El PROVEEDOR se compromete a notificar a CASA por medio fehaciente cualquier uso no autorizado del SISTEMA ON LINE, o cualquier ingreso por terceros no autorizados al SISTEMA ON LINE.

i) CASA podrá modificar, cuando lo considere conveniente, los términios y condiciones y/o la modalidad de la operatoria del SISTEMA ON LINE o dejarlo sin efecto. CASA notificará dichos cambios mediante la inclusión de los mismos en el SISTEMA ON LINE. El PROVEEDOR quedará notificado de los cambios, y aceptará los mismos, mediante el acceso al SISTEMA ON LINE.

j) A los efectos de utilizar el SISTEMA ON LINE, el PROVEEDOR deberá contar con el siguiente equipamiento: (i) computadora personal con las características mínimas que a continuación se detallan: a) Pentium 166 Mhz o superior (recomendado: Pentium 300 Mhz), b) Memoria RAM de 32 MB RAM (recomendado 64 MB), c) módem 28,8 K mínimo (recomendado 56 K V 90); y (ii) browser que soporte las siguientes características: SSL, cookies, Java 1.1 Javascripts, tables frames (se sugieren: 1) Nestscape Navigator 4.04 o superior, 2) Microsoft Internet Explorer 4.01 con Fix Pack o superior, y 3) Sun Hotjava 1.1 o superior). El equipamiento deberá ser modificado o reemplazado cuando resulte necesario en función de las operaciones.

k) Los gastos por la utilización del SISTEMA ON LINE, incluyendo -pero no limitado a- los servicios de energía eléctrica, telefonía, server y extranet serán a cargo exclusivo del PROVEEDOR. Los gastos de mantenimiento y reparación del equipamiento referido en el punto j) precedente, serán a cargo exclusivo del PROVEEDOR.

l) El SISTEMA ON LINE es de propiedad de CASA, encontrándose protegido por las leyes de propiedad intelectual, derecho de autor y tratados internacionales aplicables. La reproducción o distribución total o parcial del SISTEMA ON LINE queda prohibida, está penada por la ley con sanciones civiles y penales, y será objeto de las acciones judiciales pertinentes.

m) El PROVEEDOR no revelará ni divulgará, en forma total o parcial, el SISTEMA ON LINE ni la información de cualquier naturaleza que esté relacionada con, resulte necesaria para operar o derive del uso del SISTEMA ON LINE, incluyendo, sin limitación, su funcionamiento, lay-out de las pantallas, informes, esquemas, diseños, base de datos, así como también toda la documentación de cualquier naturaleza que se origine con motivo del uso del SISTEMA ON LINE.

n) El PROVEEDOR no copiará, modificará o revertirá la ingeniería del SISTEMA ON LINE, ni desarrollará ningún sistema y/o programa que derive y/o sea similar, en todo o en parte, al SISTEMA ON LINE. Se entenderá que un programa es similar al SISTEMA ON LINE si sus especificacines y/o funcionalidad son iguales o similares, en todo o en parte, a las especificaciones y/o funcionalidades del SISTEMA ON LINE.

ñ) Las obligaciones establecidas en las cláusulas m) y n) subsistirán indefinidamente, aun en caso de no existir operaciones de compraventa entre CASA y el PROVEEDOR.

o) El SISTEMA ON LINE será usado por el PROVEEDOR única y exclusivamente para la realización de las operaciones. El PROVEEDOR no utilizará el SISTEMA ON LINE ni la documentación de cualquier naturaleza que se origine con motivo del uso del SISTEMA ON LINE para ningún otro fin.

p) El uso del SISTEMA ON LINE no generará en el PROVEEDOR ningún derecho de propiedad intelectual o de otra naturaleza sobre dicho sistema.

13. PAGO DE LOS COMPROBANTES AL VENCIMIENTO

El PROVEEDOR podrá cobrar sus comprobantes a través del SISTEMA ON LINE al vencimiento de los mismos. Como condición previa al pago de los comprobantes al vencimiento, el PROVEEDOR, mediante la introducción de la segunda clave, deberá aprobar irrevocablemente las minutas respectivas, mediante la utilización del SISTEMA ON LINE. El pago de dichos comprobantes será efectuado a través de la acreditación de los importes correspondientes por medio de una transferencia electrónica en la cuenta abierta por el PROVEEDOR en el Banco, tal como lo prevé el punto 11 de las presentes condiciones generales. CASA establecerá el día de pago de los comprobantes y lo comunicará por medio de las pantallas. El PROVEEDOR deberá notificar a CASA los datos de esta cuenta bancaria con la debida antelación por un medio fehaciente.

14. OPERATORIA DE ANTICIPOS

a) El PROVEEDOR, a través del SISTEMA ON LINE, puede solicitar el pago anticipado de todos los comprobantes que aparezcan en pantalla (los "anticipos", individualmente el "anticipo").

b) El PROVEEDOR deberá seguir y aprobar todos y cada uno de los pasos e instrucciones que el SISTEMA ON LINE indique en las pantallas.

c) El SISTEMA ON LINE determina para cada PROVEEDOR las distintas sumas susceptibles de ser objeto de anticipo (el "monto disponible"). Las pantallas del SISTEMA ON LINE informarán al PROVEEDOR el monto disponible, la tasa de descuento y demás condiciones del anticipo, que deberán ser aprobados previamente por el PROVEEDOR a los efectos de obtener dicho anticipo.

d) A los efectos de solicitar el anticipo, el PROVEEDOR debe seleccionar el monto del anticipo o los comprobantes o un período de vencimiento de las facturas.

e) CASA a su exclusiva opción y actuando como mandataria del banco otorgante del préstamo, en la actualidad Bank Boston N.A., Sucursal Argentina (el "Banco otorgante") o cualquier otro banco que oportunamente CASA designe, podrá aceptar la solicitud de préstamo del PROVEEDOR formulada a través del SISTEMA ON LINE hasta el monto disponible informado por el SISTEMA ON LINE.

f) El PROVEEDOR debe aceptar irrevocablemente los montos del anticipo y demás condiciones relativas al anticipo. Juntamente con la aceptación del anticipo, el PROVEEDOR transfiere a CASA, contra la acreditación de los fondos en la cuenta abierta por el PROVEEDOR en el banco, la calidad de deudor frente al banco otorgante de modo irrevocable, perfecto y novatorio.

g) El anticipo se acreditará en la cuenta bancaria del PROVEEDOR en el Banco.

h) La acreditación del anticipo en la cuenta bancaria del PROVEEDOR en el Banco implicará la aceptación automática e irrevocable por el banco otorgante y CASA, de la delegación en CASA, conforme el punto f) precedente, de la calidad de deudor del PROVEEDOR frente al banco otorgante.

i) CASA declara que la aceptación de la solicitud de préstamo del PROVEEDOR que efectuará como mandataria del banco otorgante implicará la aceptación por cuenta de este último y asimismo, por cuenta de CASA de la delegación perfecta y novatoria de la deuda del PROVEEDOR con el banco otorgante en virtud del préstamo solicitado.

j) El PROVEEDOR declara y acepta que la acreditación de los fondos en el Banco implicará además de la delegación perfecta y novatoria a CASA de su calidad de deudor frente al banco otorgante, el pago y la cancelación automática, simultánea e irrevocable de la deuda que CASA mantiene con el PROVEEDOR en virtud de los comprobantes objeto del anticipo.

15. CONDICIONES DE VENTA DEL PROVEEDOR

Las condiciones de venta del proveedor de los productos y todos los descuentos y bonificaciones para los productos que se acuerden entre el PROVEEDOR y CASA para todos, algunos o alguno de los hipermercados Carrefour serán establecidos en una planilla, la que será firmada por un representante del PROVEEDOR, cuyo modelo integra el presente como Anexo I.

16. ENVASES Y EMBALAJES

Salvo que se establezca lo contrario en las condiciones de venta de proveedores, todos los envases y embalajes se consideran no retornables. Los envases y embalajes retornables, según acuerdo del PROVEEDOR y CASA, serán retirados por el PROVEEDOR a su exclusiva cuenta y riesgo, de los hipermercados Carrefour o lugar que CASA indique. Los no retornables serán dispuestos por CASA, sin compensación ninguna para el PROVEEDOR.

17. PRODUCTOS. RESPONSABILIDAD

El PROVEEDOR declara y garantiza que sus productos cumplen con todas las obligaciones que imponen la ley 24240 de defensa del consumidor, la ley 22802 de lealtad comercial, el Código Alimentario Argentino, sus modificatorias, complementarias y decretos reglamentarios, así como cualquier otra ley, decreto, ordenanza o regulación nacional, provincial o municipal existentes o que en el futuro se dicten, que impongan el cumplimiento de exigencias y/o requisitos a los productos (las "leyes"). El PROVEEDOR será el único y exclusivo responsable de que los productos cumplan con y se adecuen a las leyes durante toda la vigencia del presente. En consecuencia, el PROVEEDOR se obliga en forma ilimitada frente a CASA a indemnizar, resarcir y mantenerla libre de todo daño y reclamo respecto de todos y cualquier costo, daño, gasto, deficiencia, obligación, responsabilidad, multa o pérdida de cualquier naturaleza que sufra o deba pagar CASA (incluyendo capital, intereses, gastos, costas, perjuicios, actualizaciones y honorarios) por los productos, ya sea que los mismos deriven de un reclamo judicial o extrajudicial, o acción judicial o administrativa. La suscripción de las condiciones generales implica la aceptación del régimen de responsabilidad establecido en la presente cláusula. En consecuencia, el mismo se aplicará aun cuando las leyes dispongan la responsabilidad solidaria y/o mancomunada entre el PROVEEDOR y CASA, pudiendo en todos los casos CASA deducir de cualquier factura que deba pagar al PROVEEDOR cualquier suma de dinero y sus accesorios pagados a terceros, incluyendo organismos públicos o tribunales administrativos y/o judiciales y razonables honorarios judiciales y/o repetir del PROVEEDOR la totalidad de los montos que hubiera abonado y que conforme a la presente cláusula estén a cargo del PROVEEDOR.

18. AUTORIZACION

El PROVEEDOR autoriza irrevocablemente a … con (DNI …) o … (DNI …), uno cualesquiera de ellos indistintamente, a retirar las claves de seguridad establecidas en el punto 12 del presente.

por	(1)
firma	(2)
aclaración	(3)
cargo	(…)

La firma y facultades deberán ser certificadas por escribano público.

(1) Nombre del PROVEEDOR
(2) Firma del representante del PROVEEDOR
(3) Nombre del representante del PROVEEDOR
(...) Cargo

 

 {15 ASPECTOS PRACTICOS DE LAS ASAMBLEAS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS. SU REGISTRACION EN LA DIRECCION PROVINCIAL DE PERSONAS JURIDICAS}

TARNOSKI, Susana

CONSIDERACIONES GENERALES

La sociedad anónima está ideada para constituir la estructura de la gran empresa, y para permitir llevar a cabo emprendimientos de alto riesgo. No obstante, estamos acostumbrados a ver sociedades anónimas de tipo familiar o con pocos socios, interesados en limitar su responsabilidad. Y así es que los socios responden por la cantidad de acciones que suscriben e integran.

Mi objetivo es señalar aspectos del régimen de asambleas, primeramente las ordinarias, y su pertinente inscripción en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, órgano registral de la Provincia de Buenos Aires.

En las sociedades anónimas encontramos una nítida separación entre las funciones de gobierno, representación, administración y fiscalización, las cuales están a cargo de distintos órganos.

La función de gobierno, entendida como expresión de la voluntad social, está a cargo de las ASAMBLEAS. Se las considera como el cuerpo deliberativo, de donde surgen las decisiones que hacen al desenvolvimiento societario.

"Si bien es claro que la asamblea es el órgano soberano de la sociedad, sus poderes no son ilimitados, sino cuando se ejercen dentro de la ley y del estatuto. Si exceden dichos límites, las decisiones son nulas, careciendo de obligatoriedad".(1)

Como la asamblea no es un órgano permanente, es importante cumplir con los recaudos legales y estatutarios en cuanto a las notificaciones, al lugar y al motivo de su convocatoria, exigencias que hacen a su validez, garantizando su exactitud, tanto formal como material. La misma debe ser celebrada en la sede social, pudiendo también ser realizada en otro lugar, siempre que éste se encuentre dentro de la jurisdicción del domicilio social (art. 233, LSC), lo que facilita la intervención de todos los accionistas y la fiscalización del órgano de contralor, en su caso. La Dirección Provincial de Personas Jurídicas exige que se informe dicha circunstancia en la misma nota en donde se comunica la realización de la asamblea.

"La norma del artículo 237 de la ley de sociedades, exige, en todos los casos, que se efectúen los anuncios de las convocatorias a asambleas con mención de 'fecha, hora y lugar de reunión'. El lugar debe estar debidamente precisado pues ello hace a la imprescindible publicidad del acto asambleario y el ejercicio de control a que está sujeta la sociedad".(2)

Puede ocurrir que una sociedad, durante toda su existencia, no necesite realizar una asamblea extraordinaria. En cambio sí debe celebrarse, en forma obligatoria, una vez al año, la correspondiente asamblea ordinaria.

Las asambleas están integradas por todos los accionistas, "pero no sólo por ellos, sino que participan otros sujetos vinculados con la sociedad, aun cuando no tengan voto pero sí voz, como sería el caso de los directores, síndicos, el gerente general y también los titulares de bonos de goce y de participación".(3)

Todas "sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias"(4), aun para los que votaron en contra y para la misma sociedad. Todo socio disconforme puede ejercer el derecho de receso (art. 245, LS).

La competencia de las distintas asambleas está predeterminada por la ley de sociedades. En el artículo 234 se mencionan cuáles son los temas que pueden tratar las asambleas ordinarias. El resto pertenece a las extraordinarias. No olvidemos que en una ordinaria no se pueden tratar temas que son de la competencia de las asambleas extraordinarias.

"La ley de sociedades, si bien adopta el criterio de otorgar a la asamblea ordinaria una competencia limitada (art. 234), y a la asamblea extraordinaria la posibilidad de conocer en 'todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y, en especial', los indicados en los incisos 1) a 7) del artículo 235, se ha reconocido doctrinariamente la factibilidad de la reunión de una asamblea mixta, a efectos de tomar decisiones de competencia de la asamblea general ordinaria, por una parte, y de competencia de la asamblea extraordinaria, por la otra. De manera tal, que se requerirá para decidir cada asunto el quórum y mayoría exigidos según su naturaleza, y no reunidos para determinado asunto, para considerar éste se procederá a la segunda convocatoria."(5)

Existen varias clases de asambleas:

1. ASAMBLEA CONSTITUTIVA: acto fundacional que da forma a esta concentración de capitales, que es la sociedad.

2. ASAMBLEAS ESPECIALES: las que reúnen accionistas de determinadas clases, cuando en la asamblea se deba adoptar decisiones que afecten derechos de una clase determinada de acciones (art. 250, LSC).

3. ASAMBLEAS GENERALES: reúnen a todos los accionistas. Se dividen en ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS, según la materia a tratar. El antiguo régimen del Código de Comercio, vigente hasta 1972, las diferenciaba por la fecha de realización.

CONVOCATORIA A ASAMBLEA

Previo a la realización de toda asamblea, se debe efectuar la correspondiente convocatoria. Esta es un acto interno de la sociedad, que cita a los accionistas para deliberar y tomar las decisiones al respecto.

Comúnmente, son convocadas por el directorio. Resulta obligatorio para éste, como órgano a cargo de la administración social, realizar la convocatoria a asamblea anual ordinaria, así como la convocatoria de aquélla, requerida por los accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social (salvo que el estatuto social fije una representación menor), o cuando lo juzgue necesario.(6)

El síndico convocará a las ordinarias cuando omitiere hacerlo el directorio (art. 294, LSC).

En caso de omisión de los mencionados organos la convocatoria puede ser hecha por la justicia o por la autoridad de contralor (art. 236, LSC).

Establece el artículo 301 de la ley de sociedades, que la autoridad de contralor puede ejercer funciones de vigilancia cuando lo considere necesario, siempre en resguardo del interés público.

Se podría requerir la convocatoria judicial cuando tanto el directorio como el síndico se negaren a realizar el llamado a asamblea.

La realización de la asamblea es decidida en una reunión del directorio, se fija la fecha, hora y lugar, y se debe precisar el orden del día, redactándoselo en forma clara y precisa.

En esa reunión de directorio se deberá analizar y aprobar la documentación que motiva el llamado a asamblea y los puntos del orden del día. Es importante verificar el quórum existente en dicha reunión de directorio y la mayoría con la que se aprobó el orden del día y toda otra documentación conexa.

Sin el quórum o la mayoría estatutaria o legal, según el caso, se podría producir la nulidad de la asamblea. Para ello cual se verificará el acta que surge del pertinente libro de actas de directorio, así como las precisiones contractuales y/o legales.

"El 'orden del día' es redactado por el órgano que dispone la convocación a asamblea, aun cuando se realice por pedido de un accionista o de un grupo de accionistas".(7)

Cuando el directorio es unipersonal, éste decide por sí como directorio y procede a redactar el acta correspondiente.

"La deficiente citación a asamblea no puede quedar salvada por la comunicación hecha mediante carta documento a los actores, con el agravante de que la orden del día transcripta tampoco es coincidente con la de los edictos, por lo que mal pueden asignársele efectos purgatorios".(8)

A modo de ejemplo, aporto el siguiente orden del día, con ambas convocatorias:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIAS

Convócase a los señores accionistas a la asamblea general ordinaria para el día..., a las … horas, en primera convocatoria, y a las … horas, en segunda convocatoria, a desarrollarse en la sede social, sita en …, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta.

2) Consideración de la documentación prevista en el artículo 234, inciso 1), de la ley 19550, correspondiente al ejercicio cerrado el ...

3) Aprobación de las gestiones del directorio y de la sindicatura, por el ejercicio finalizado el … y hasta la fecha. Renuncia de directores.

4) Elección de directores titulares y suplentes, por el término de ... años.

5) Elección de síndicos titular y suplente, por el término de ... (en caso de tener síndico).

De acuerdo con el artículo 234, de la ley de sociedades, la asamblea ordinaria resolverá acerca de los siguientes temas:

a) balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico, y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

b) designación y remoción de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia, y fijación de sus retribuciones. Se debe verificar que en el contrato social no figuren los designados dentro de sus cláusulas, en cuyo caso se debe reformar el mismo;

c) responsabilidad de los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia;

d) aumento de capital, conforme al artículo 188 de la ley de sociedades, o sea dentro del quíntuplo y siempre que estuviera previsto en el contrato social; de lo contrario es tema de la asamblea extraordinaria.

Para considerar los puntos a y b, será convocada dentro de los 4 (cuatro) meses del cierre de ejercicio. La enumeración es considerada taxativa.

ASAMBLEAS ORDINARIAS DEL ARTICULO 299 DE LA LEY DE SOCIEDADES. ACTIVIDADES PREVIAS

Respecto de los requisitos exigidos por la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, en cuanto a las asambleas ordinarias, debemos tener en cuenta si la sociedad está incluida, o no, en el artículo 299 de la ley 19550. Los mismos surgen de la disposición general 106/91, en su tercera parte, Capítulo I, artículos 48 a 51.

Las SOCIEDADES ANONIMAS SUJETAS A CONTROL PERMANENTE (art. 299, LSC) deben realizar presentaciones PREVIAS a la asamblea, las que deben ingresar en el Departamento de Contralor del ente registral con una antelación de por lo menos 25 (veinticinco) días corridos con anterioridad a la asamblea.

La Dirección Provincial VERIFICARA LA CONVOCATORIA, que se haya hecho en tiempo y forma, y procede a VISAR EL EDICTO, para que la sociedad lo publique en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República. Las publicaciones se deben realizar durante 5 (cinco) días, con 10 (diez) días de anticipación por lo menos y no más de 30 (treinta), de acuerdo al artículo 237 de la ley de sociedades.

A tal fin, se debe presentar en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, cuya sede central la encontramos en La Plata, calle 12 y avenida 51, piso 15, o en cualquiera de las oficinas delegadas existentes en las sedes del Colegio de Escribanos de Bahía Blanca, Morón, Necochea, San Isidro y San Nicolás; en las sedes del Colegio de Abogados de Dolores, Lomas de Zamora, Mercedes, Pergamino, San Martín y Quilmes; en el Consejo de Ciencias Económicas de Avellaneda, Azul, Junín, Mar del Plata y Trenque Lauquen y en la sede de la Asociación de Abogados de Tres Arroyos.

EN PRIMERA CONVOCATORIA:

A) Copia certificada del acta de reunión de directorio en que se resolvió convocar a la asamblea y se aprobó la documentación y/o asunto a tratar por ésta.

La certificación de dicha acta debe indicar que la misma es copia mecanografiada que obra en el libro de directorio, individualizándose en qué folios y datos sobre la rúbrica del libro en la que se halla inserta. No se exige que dicha copia de acta sea suscripta por el presidente del directorio.

B) Texto del orden del día para su autorización (dos ejemplares) y posterior publicación.

C) Nota de presentación: se indicará el requerimiento, en forma clara y precisa, constituyendo domicilio especial en la Ciudad de La Plata o en la localidad que sea asiento de la Delegación en donde se presente. Se consignarán los números de legajo y de matrícula asignados a la sociedad.

Dicha nota será firmada por el representante social, o sea el presidente, certificándose su firma por ante escribano público o por el Registro Público de Comercio, debiéndose acreditar dicho cargo (arts. 2º y 3º, Disp. 106/91).

D) Tasa general de actuación ($ 9), que se abona en cualquier sucursal del Banco de la Provincia de Buenos Aires, conforme al artículo 30 de la ley impositiva 12233, año 2000.

Ante el fracaso de la asamblea en primera convocatoria, la ley de sociedades posibilita realizar una segunda convocatoria, a celebrarse dentro de los 30 (treinta) días siguientes, debiéndose publicar por 3 (tres) días con 8 (ocho) de anticipación como mínimo. Las presentaciones PREVIAS a la asamblea, deben ingresar en el Departamento de Contralor de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, con una antelación de por lo menos 20 (veinte) días corridos con anterioridad a la asamblea.

Recordemos que, en segunda convocatoria, ceden las exigencias en cuanto al quórum necesario. La ley de sociedades establece que "se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes" (art. 243, LS).

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, se debe presentar ante el organismo de control:

A) La documentación detallada para la primera convocatoria.

B) Copia mecanografiada y certificada del acta de asamblea en primera convocatoria. De la certificación, debe surgir que la misma se halla inserta en el Libro de Asambleas de la sociedad, indicando el folio correspondiente y los datos de rúbrica del referido Libro.

C) Fotocopia del Registro de Asistencia a la asamblea en primera convocatoria, con indicación del folio y datos de rúbrica del libro donde se halla inserta.

D) Ejemplar del Boletín Oficial y diario de mayor circulación, con la publicación de la primera convocatoria.

La segunda convocatoria puede realizarse en forma simultánea con la primera, estableciéndose que se llevará a cabo 1 (una) hora después de la fijada para la primera convocatoria. Pero debemos fijarnos si el estatuto lo autoriza y si no es una asamblea extraordinaria de una sociedad que hace oferta pública. En la publicación debemos aclarar que se realizarán ambas convocatorias.

ASAMBLEA UNANIME

En el caso de ASAMBLEA UNANIME no es necesario publicar los avisos de ley, pero sí se debe realizar la convocatoria.

De acuerdo con el artículo 237 de la ley de sociedades, se establecen dos condiciones: 1. Presencia del 100% del capital social.

2. Las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

La sociedad se debe asegurar que participen todos los socios, aun los accionistas sin derecho a voto, y que haya unanimidad en la decisión. Caso contrario, no se podrá realizar la misma.

La sociedad tendrá que presentar al organismo de registración:

A) Acta de directorio que convoca a asamblea, con el pertinente orden del día, certificada en la forma indicada anteriormente.

B) Nota de presentación firmada por el representante, con firma certificada (idem 1ª. convocatoria)

C) Tasa general de actuación ($ 9), que se abona en cualquier sucursal del Banco de la Provincia de Buenos Aires, conforme al artículo 30 de la ley impositiva 12233, año 2000.
 

[1:] "Diez, Jorge c/2H SA" - CNCom. - Sala B - 6/3/1990 - LL - T. 1990-C - pág. 358, con nota de Osvaldo J. Marzorati
[2:] "Laboratorios Bagó SA" - CNCom. - Sala B - 28/10/1982 - LL - T. 1983-B - pág. 745; ED - T. 103 - pág. 592
[3:] Favier Dubois (h), Eduardo M.: "Derecho societario registral" - Ed. Ad Hoc - 1994 - pág. 291
[4:] L. 19550, art. 233
[5:] "De Carabassa, Isidoro c/Canale SA y otra" - CNCom. - Sala B - 6/12/1982 - LL - T. 1983-B - pág. 362; JA - T. 983-II - pág. 549; ED - T. 103 - pág. 165
[6:] L. 19550, art. 236
[7:] "Martínez de Quintas, Elisa E. y otros c/Quintas SA" - CNCom. - Sala C - 30/5/1985 - LL - T. 1985-D - pág. 496, con nota de Guillermo E. Matta y Trejo
[8:] "Montani, Juan C. y/u otro c/Bonomi y Cía. SCA" - CApel. CC de Rosario - Sala II - 2/3/1988 - J - T. 81 - pág. 269

EL PRESENTE TRABAJO SE ENCUENTRA PUBLICADO EN REVISTA DOCTRINA SOCIETARIA DE ERREPAR , TOMO XII NOVIEMBRE/00