Modelo de acta de asamblea general extraordinaria que trata la escisión de sociedad que destina parte de su patrimonio a la constitución de tres nuevas sociedades, sin reducción de capital [puntos noveno y decimoquinto]. Efecto retroactivo a la fecha del balance de escisión y fecha de corte [puntos quinto, sexto y séptimo]. Transmisión parcial a título universal [punto decimocuarto]. Relación del canje [puntos noveno y decimoquinto]

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 26 dias de marzo de 2001, se reúnen en la sede social, calle Guatemala 700, Capital Federal, los señores accionistas de Río Abierto SA, a fin de tratar el orden del día fijado por el directorio en su reunión del 7 de marzo del corriente año. Se encuentran presentes los accionistas cuya nómina figura al folio 18 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas número 1, quienes han depositado títulos representativos del 100% de las acciones en circulación, por lo que tratándose las decisiones por unanimidad de votos esta asamblea tiene el carácter de unánime. Se encuentran presentes los señores miembros del directorio y el síndico titular doctor Juan Carlos Martínez. Inicia el acto el señor presidente, doctor Norberto Due, poniendo a consideración el primer punto del orden del día, que dice: Consideración de la escisión en virtud de la cual Río Abierto SA, se escinde y destina parte de su patrimonio para la constitución de tres sociedades anónimas, que se dedicarán respectivamente a las actividades agropecuaria, inmobiliaria y de inversión; ello importa: a) considerar el proyecto de resolución de escisión preparado por el directorio y la conformidad al otorgamiento del acto de escisión, que implica establecer la relación de cambio de las participaciones accionarias, constituir las sociedades recipiendarias de los bienes provenientes de la escisión, establecer sus estatutos, sus autoridades, sus órganos de fiscalización, en su caso, y la ubicación de sus correspondientes sedes sociales, y reformar el estatuto social de Río Abierto SA, b) considerar el balance general de Río Abierto SA confeccionado al 31/12/2000, a partir del cual se resuelve la escisión; c) considerar el balance de escisión confeccionado al 31/12/2000 y los demás documentos que correspondan. El señor presidente manifiesta que con fecha 7 de marzo del corriente se reunió el directorio de Río Abierto SA, con el propósito de tratar la escisión de Río Abierto SA a fin de destinar parte de su patrimonio a tres nuevas sociedades con objeto social agropecuario, inmobiliario y de inversión, respectivamente y dejar a Río Abierto SA con actividad comercial. Se estableció además que la escisión se haría sobre la base del balance general especialmente confeccionado al 31 de diciembre de 2000 y se convino que a los accionistas de las sociedades que se constituyen se les entregaría, a cambio de cada peso valor nominal de acción que entregan de Río Abierto SA, un peso valor nominal de las sociedades escisionarias; empero, finalmente, en virtud del aumento de capital de Río Abierto SA y de los montos de capital fijados para las escisionarias, la relación de canje es tal que finalmente los accionistas de la escindente entregarán los viejos títulos representativos de un capital social de $ 50 (expresado en australes) y recibirán a cambio nuevos títulos de la escindente representativos de un capital social de $ 100.000 (expresado en pesos) y los títulos representativos de los $ 100.000 de capital social establecido para cada una de las escisionarias. Las acciones que se entreguen a los accionistas en canje de acciones de la sociedad escindente serán ordinarias nominativas no endosables de un peso valor nominal cada una y un voto por acción. A continuación el señor presidente da lectura al proyecto de resolución de escisión, cuyo texto es el que sigue:

PRIMERO: Aprobar la escisión en virtud de la cual Río Abierto SA destina parte de su patrimonio a la constitución de tres sociedades, que se denominarán Campos Verdes SA, Vera Cruz SA y Yanco SA.

SEGUNDO: Aprobar el balance general especialmente confeccionado a los fines de la escisión al 31/12/2000, aquí también denominado estado patrimonial de Río Abierto SA elaborado especialmente a los fines de la escisión, a partir del cual se confeccionó el balance de escisión al 31/12/2000 y que constituye en verdad el estado de situación patrimonial expuesto en la primera columna del denominado balance de escisión.

TERCERO: Aprobar el balance de escisión al 31/12/2000, transcripto a partir de fojas 120 del libro Inventario y Balances Nº 4 rubricado bajo el número 002010, conteniendo, en su primera columna, el estado patrimonial de Río Abierto SA elaborado especialmente a los fines de la escisión, en sus siguientes tres columnas, el detalle de los bienes que se destinan respectivamente a las escisionarias, que se denominarán Campos Verdes SA, Vera Cruz SA, y Yanco SA, y en su quinta y última columna, el estado patrimonial de Río Abierto SA posterior a la escisión, es decir, con las variaciones que imponga la transmisión de los bienes a las escisionarias.

CUARTO: Aprobar que la constitución de las tres nuevas sociedades anónimas, se rija por las respectivas actas constitutivas (cada una de las cuales contiene normas cuya relevancia se agota en el acto fundacional o en un período más o menos breve en relación con el plazo de duración de la sociedad) y por los respectivos estatutos (cada uno de los cuales contiene las normas que establecen el régimen permanente de la respectiva sociedad, comprendiendo su funcionamiento, disolución y liquidación), y aprobar la reforma del estatuto de Río Abierto SA y el nuevo texto íntegro ordenado del mismo, todo lo cual será instrumentado por escrituras públicas otorgadas en forma simultánea, es decir, la escritura pública de escisión de Río Abierto SA, de reforma de su estatuto y de redacción de su nuevo texto íntegro ordenado, se otorgará en forma simultánea con las escrituras públicas de constitución de cada una de las sociedades escisionarias, conforme las estipulaciones que se transcriben a continuación: ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO DE Campos Verdes SA: Se resuelve: 1. Constituir una sociedad anónima, que se regirá por el siguiente ESTATUTO: ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina Campos Verdes SOCIEDAD ANONIMA. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de noventa y nueve años, contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio. ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, las siguientes actividades: a) Adquisición, explotación, administración, colonización, arrendamientos, ventas, permutas de tierras, estancias, campos, bosques, chacras, fincas y cualquier clase de bienes raíces y fideicomisos. b) Establecimiento y explotación de estancias para invernadas y cría de ganado, tambos y cabañas, y realización de toda clase de explotaciones agrícolas, ganaderas e inmobiliarias. c) Desarrollo y explotación de laboratorios y/o centros de inseminación artificial y otras actividades genéticas orientadas al mejoramiento de las razas animales. d) Explotaciones agrícolas y forestales para fijación de elementos químicos, tales como plantaciones orientadas a la fijación de dióxido de carbono y su negociación, y toda clase de cultivos industriales orientados a la protección y al mejoramiento del medio ambiente. e) Turismo rural. ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma $ 100.000 (cien mil pesos), representado por 100.000. (cien mil) acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso valor nominal cada una y un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la ley 19550 de sociedades comerciales. ARTICULO QUINTO: Las acciones pueden ser nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias. ARTICULO SEXTO: Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones previstas en los artículos 211 y 212, de la ley 19550 de sociedades comerciales. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Las acciones o alguna de sus clases pueden no estar representadas en títulos, es decir, pueden ser escriturales, de acuerdo a lo prescripto por el artículo 208 de la ley 19550 de sociedades comerciales. ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración del capital, el directorio queda facultado para elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la ley 19550 de sociedades comerciales. ARTICULO OCTAVO: La administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de uno y un máximo de diez, con mandato por tres años. La asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente y un vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos computables. La asamblea fija la remuneración del directorio y en su caso del síndico. ARTICULO NOVENO: Los directores deben prestar en garantía del buen desempeño de sus funciones, la suma de mil pesos en dinero efectivo. ARTICULO DECIMO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo noveno del decreto-ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales -nclusive para querellar criminalmente- o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio. ARTICULO DECIMOPRIMERO: La sociedad prescinde del órgano de fiscalización interna, conforme lo previsto en el artículo 284 de la ley 19550 de sociedades comerciales. Cuando por aumento del capital social la sociedad quedara comprendida en el inciso segundo del artículo 299 de la ley citada, anualmente la asamblea deberá elegir síndicos titular y suplente. ARTICULO DECIMOSEGUNDO: Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la ley 19550 de sociedades comerciales, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. ARTICULO DECIMOTERCERO: Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de uno a cinco votos, conforme se determine en oportunidad de resolver la asamblea su emisión. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto. ARTICULO DECIMOCUARTO: Rigen el quórum y mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la ley 19550 de sociedades comerciales, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. ARTICULO DECIMOQUINTO: El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y del síndico en su caso; c) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción. ARTICULO DECIMOSEXTO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por uno o más liquidadores designados por la asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones, con las preferencias indicadas en el artículo anterior. 2. Facultar expresamente a los directores a realizar, durante el "iter" constitutivo, todos los actos relativos al cumplimiento del objeto social, en especial a suscribir contratos de adquisición o enajenación de derechos sobre inmuebles y a efectuar operaciones bancarias tales como abrir cuentas corrientes. 3. Dejar constancia de que el capital social se suscribe e integra de acuerdo a lo previsto en la declaración unilateral de escisión adoptada por la escindente Río Abierto SA en asamblea general extraordinaria unánime del 26 de marzo de 2001, en la siguiente forma: Fernando Arez suscribe 48415 acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso valor nominal cada una y un voto por acción, totalmente integradas; Norberto Due suscribe 35.050 acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso valor nominal cada una y un voto por acción, totalmente integradas; Fernando Arez y Norberto Due suscriben en condominio 15720 acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso valor nominal cada una y un voto por acción, totalmente integradas; Claudia Primavera suscribe 815 acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso valor nominal cada una y un voto por acción, totalmente integradas. 4. Designar para integrar el directorio: presidente: Norberto Due; vicepresidente: Fernando Arez; director vocal titular: Osvaldo Anieno; directores suplentes: Juan Moreira y Graciela Rapo. 5. Fijar la ubicación de la sede social mediante instrumento separado, de acuerdo a lo previsto en el artículo 11, inciso 2), segundo párrafo, de la ley 19550 de sociedades comerciales, en la calle Guatemala 700, Capital Federal. 6. Facultar a los doctores Maximiliano Guerra, Gabriela Azul y Elpidio González, para que en forma conjunta, alternada o indistinta, realicen cuantos actos fueran menester para lograr la inscripción del contrato constitutivo en el Registro Público de Comercio, autorizándolos incluso para aceptar o rechazar observaciones formuladas por el Organismo de Control y para otorgar escrituras públicas ampliatorias, complementarias, aclaratorias o modificatorias.

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO DE VERA CRUZ SA: [VER PRECEDENTE SOCIEDAD ESCISIONARIA]

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO DE YANCO SA: [VER PRECEDENTE SOCIEDAD ESCISIONARIA]

REFORMA DEL ESTATUTO DE RIO ABIERTO SA Y NUEVO TEXTO INTEGRO ORDENADO: Se resuelve: 1. Reformar el artículo 4º del estatuto (capital social) y aprobar un nuevo texto íntegro ordenado del mismo: "Estatuto Río Abierto SA. Artículo 1º: La sociedad se denomina Río Abierto Sociedad Anónima. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. Artículo 2º: El término de duración de la sociedad es de 100 años a contar desde el 10 de julio de 1948. Artículo 3º: Tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a las siguientes operaciones comerciales: 1) compra, venta, importación, exportación y distribución de: a) Sustancias químicas usadas en la industria, fotografía, investigación científica en los trabajos agrícolas, de horticultura, sustancias anticorrosivas; b) sustancias vegetales, animales y minerales en estado natural o preparadas para uso en la manufactura, edificación y uso doméstico; c) metales usados en las industrias, en bruto, trabajados o a medio trabajar, productos de fundición, herrería y caldería; d) máquina y aparatos para toda clase de industrias, agricultura, parte de las mismas, accesorios y complementos; e) instrumentos y aparatos musicales y sus accesorios; f) relojes de todas las clases; g) artículos de cerámica en general, cristalería, artículos de bronce, electroplata y metales no preciosos, bronces y mármoles de arte, artículos de fantasía, joyería falsa, juguetería, artículos de deporte, juegos, naipes, ornamentos de iglesia, objetos de arte pintados, esculpidos, grabados, litografiados y similares; h) ferretería, cuchillería, pinturería, cabuyería, cerrajería, quincallería, herrajes, artículos de menaje, bazar y hojalatería, cables no eléctricos, lonería, cestería y felpudos; i) mueblería, ebanistería, decoración, tapicería, carpintería; j) aparatos y artículos de calefacción, ventilación, iluminación, refigeración, artícuos sanitarios, aparatos y artículos para limpieza; k) telas y tejidos; l) cueros y pieles sin preparar, preparados y manufacturados, talabartería, camillería, baúles, y artículos de viaje; m) aparatos y accesorios eléctricos; n) maquinarias, aparatos y dispositivos en general para combatir, destruir, interceptar o capturar insectos, animales, peste, parásitos y lo similar, incluso espolvoreadores, pulverizadores y otros aparatos o dispositivos para el empleo de insecticidas, fungicidas, pesticidas, langosticidas y de productos para curar las plantas y las semillas; o) artículos de pesca deportiva y comercial; p) Armas, cartuchos y accesorios. 2) Comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. Artículo 4º: El capital social es de $ 100.000 (cien mil pesos) representado por 100.000 (cien mil) acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso valor nominal cada una y un voto por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la ley 19550 de sociedades comerciales (t.o. D. 841/84). Artículo 5º: Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. Estas gozarán de un interés del 7% anual, pero no tendrán voto en las asambleas cuando se trate de nombrar directores. Si las ganancias de un año no alcanzasen para cubrir el siete por ciento de interés, la cantidad faltante para llegar a este porcentaje se cubrirá con las utilidades del ejercicio siguiente una vez cubiertos el porcentaje para el fondo de reserva y la remuneración de los directores y el síndico. En ningún caso el interés adicional que en cada ejercicio podrán recibir las acciones preferidas, además del 7% básico, en el pago de dividendos acumulados provenientes de ejercicios anteriores, accederá del tres y medio por ciento del valor nominal de las acciones. Las acciones preferidas podrán ser rescatadas mediante sorteo a la par por resolución de la asamblea general y siempre que el rescate se haga con utilidades líquidas y realizadas y las acciones estén íntegramente pagadas. Artículo 6º: El capital social podrá ser elevado hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la ley 19550 de sociedades comerciales (t.o. D. 841/84). Artículo 7º: La sociedad podrá emitir debentures, por resolución de la asamblea general extraordinaria, dentro o fuera del país, con sujeción a lo dispuesto en las leyes vigentes en el momento de la emisión y en las condiciones de precio, interés, amortización y garantía que determine al directorio. Los títulos de los debentures contendrán las menciones establecidas en el artículo 336 de la ley 19550 de sociedades comerciales (t.o. D. 841/84) y llevarán la firma de por lo menos un director y un síndico. Artículo 8º: La sociedad será dirigida y administrada por un directorio compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de siete, con mandato por tres años. La asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y con el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los directores en su nueva sesión deben designar un presidente y un vicepresidente; este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos computables. Los directores deberán prestar en garantía del buen desempeño de sus funciones mil pesos en dinero efectivo, títulos o acciones. No podrá consistir la garantía indicada en acciones de la sociedad. La asamblea fija la remuneración del directorio y sindico. Artículo 9º: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del decreto-ley 5965/63. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro a fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales -inclusive para querellar criminalmente- o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue convenientes. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio. Artículo 10: La fiscalización de la sociedad está a cargo de un síndico titular designado por el término de un año. La asamblea también debe elegir un suplente por el mismo término. Artículo 11: Siempre que el monto fijado de acuerdo al inciso 2) del artículo 299 de la ley 19550 (t.o. 1984) lo permita, la asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera, por el artículo 237 de la ley 19550 (t.o. 1984), sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. En este caso, la asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. En todas las votaciones y resoluciones de las asambleas se tendrá un voto para cada acción con la sola limitación de que las acciones preferidas no tendrán voto cuando se deba proceder a la elección de directores. Artículo 12: Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la ley 19550 (t.o. 1984) según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Artículo 13: El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables conformes a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto a reserva legal; b) a dividendos de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos en pagos, con la limitación establecida en el artículo 5º de este estatuto; c) a remuneración al directorio y síndico en su caso; d) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativas de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. Artículo 14: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por liquidadores designados por la asamblea bajo la vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre aquellos accionistas con las referencias indicadas en el artículo anterior". 2. Facultar a los doctores Maximiliano Guerra, Gabriela Azul y Elpidio González, para que en forma conjunta, alternada o indistinta, realicen cuantos actos fueran menester para lograr la inscripción del nuevo texto íntegro ordenado del estatuto de Río Abierto SA en el Registro Público de Comercio, autorizándolos incluso para aceptar o rechazar observaciones formuladas por el Organismo de Control y para otorgar escrituras públicas ampliatorias, complementarias, aclaratorias o modificatorias.

QUINTO: Entre las partes intervinientes la escisión tiene efecto patrimonial a partir del 31/12/2000, puesto que, como quedó aprobado, ella se efectúa sobre la base del balance general de Río Abierto SA especialmente confeccionado a tal fin y del balance general de escisión, ambos confeccionados al 31/12/2000. Queda así establecido el efecto retroactivo a la fecha del balance de escisión, que significa que el patrimonio que se transfiera al momento del otorgamiento del acto de escisión y simultánea constitución de las sociedades escisionarias, será consecuencia de una evolución normal adecuada a la naturaleza de los respectivos patrimonios que a ellas se destinan según dicho balance de escisión, y por ende será también consecuencia de una gestión de los negocios, también normal, por parte de la escindente Río Abierto SA. Y ello será así hasta el momento en que sean efectivamente transferidos a las continuadoras los respectivos patrimonios. Dicho momento se denomina fecha de corte. Entre las partes intervinientes, la transferencia de los patrimonios tendrá efecto y el efectivo comienzo de las actividades por parte de las continuadoras se producirá el día en que se otorgue el acto de escisión simultáneamente con los actos de constitución de las escisionarias, todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 82, segundo párrafo, de la ley 19550 de sociedades comerciales.

SEXTO: Desde el 31/12/2000, fecha a partir de la cual tiene efecto patrimonial la escisión, todas las variaciones que en más o en menos se produzcan en las porciones patrimoniales que la sociedad escindente afecta o destina a las escisionarias, serán a cargo de éstas, sociedades continuadoras de las actividades de aquélla, pues dichas actividades serán realizadas con las porciones patrimoniales que cada una reciba, respectiva y efectivamente, en la fecha de corte.

SEPTIMO: Campos Verdes SA, Vera Cruz SA y Yanco SA, incorporarán, al momento de constituirse, o sea, a la fecha de corte, las porciones de los patrimonios de la sociedad escindente que a ellas se destinan en virtud de la reorganización emprendida, tal como se componen al tiempo de su efectiva transferencia, vale decir, las escisionarias reciben dichas porciones patrimoniales sobre la base de lo que indica el balance de escisión preparado al 31/12/2000 con más las variaciones que en más o en menos hubieran tenido dichas porciones patrimoniales hasta la fecha de su efectiva transferencia. Como quedó dicho en el artículo quinto de la presente resolución, la fecha de la efectiva transferencia de las porciones patrimoniales de la sociedad escindente a las escisionarias, será la del otorgamiento del acto de escisión, que coincidirá necesariamente con la fecha de constitución de las escisionarias, ello sin perjuicio de lo establecido por el artículo 82, segundo párrafo, de la ley 19550 de sociedades comerciales.

OCTAVO: Como consecuencia de lo establecido en las cláusulas precedentes, el día en que se otorga el acto de escisión y se constituyen la sociedades escisionarias, ellas incorporan a su patrimonio la totalidad de los derechos y obligaciones de Río Abierto SA comprendidos en las respectivas porciones patrimoniales a ellas destinadas según el balance de escisión al 31/12/2000, incluso marcas, libros y documentaciones. Los activos y pasivos de la sociedad escindente se transfieren al valor de libros, tal como surge del balance en base al cual se realiza la escisión. La sociedad escindente Río Abierto SA, deja expresa constancia que no tiene ni existe obligación alguna, ni exigible, ni condicional, ni eventual, a su cargo, que no incluya en el balance al 31/12/2000 o no provenga de las operaciones del giro ordinario de los negocios sociales realizadas con posterioridad a esa fecha.

NOVENO: Todos los socios de las sociedades que intervienen en la escisión integrarán las sociedades continuadoras de las actividades, es decir, Río Abierto SA, Campos Verdes SA y Yanco SA, siendo la relación de canje de las acciones de la sociedad que se escinde por las acciones de las sociedades continuadoras, de una por una es decir, cada tres acciones que entregan los accionistas de la escindente Río Abierto SA recibirían a cambio una acción de cada una de las sociedades escisionarias Campos Verdes SA, Vera Cruz SA y Yanco SA por lo que el capital de Río Abierto SA en principio quedaría fijado en la suma de $ 23,10 (que es el importe de $ 50 menos lo que proporcionalmente se destina a las escisionarias); sin embargo, dicho capital será fijado en $ 100.000, que constituye el importe precedente más el aumento de capital por capitalización de $ 99.950 de la cuenta ajuste de capital, o sea, el monto del capital social que queda fijado luego del aumento, en virtud de la capitalización que se expone en el balance general de escisión confeccionado al 31/12/2000 y que forma parte integrante del acuerdo de escisión y que será puesta expresamente a consideración de la correspondiente asamblea general extraordinaria, la que además deberá tratar especialmente la reforma de su estatuto y el nuevo texto del artículo que fija el capital social en $ 100.000 sobre la base de lo expuesto en el balance de escisión, y en oportunidad de constituirse Campos Verdes SA, Vera Cruz SA y Yanco SA, se fijarán directamente sus respectivos capitales sociales en $ 100.000, para cada una de ellas, capitales que quedarán suscriptos e integrados en la forma y proporciones de tenencias accionarias, que surgirán de respetar la relación de canje antes mencionada y de la capitalización que resulta de lo expuesto en las columnas dos a quinta del balance de escisión, efectuada de conformidad con lo previsto en el artículo 189 de la ley 19550 de sociedades comerciales sobre capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance. En total Río Abierto SA destina a las escisionarias el 53,81% de su patrimonio neto; empero, no reduce su capital social porque la porción de patrimonio neto que transfiere en virtud de la escisión se representa reduciendo otros rubros del mismo patrimonio neto. En definitiva, según lo expuesto -teniendo en cuenta la escisión, el aumento del capital de la escindente y los respectivos capitales sociales fijados para las escisionarias-, la relación de canje es tal que finalmente los accionistas de Río Abierto SA, tenedores de $ 50 de capital social antes de la escisión, terminarán recibiendo $ 100.000 en acciones de Río Abierto SA, más $ 100.000 en acciones de cada una de las sociedades escisionarias, siempre respetándose las proporciones de las tenencias accionarias individuales, en un todo de acuerdo con la pauta establecida en el ya citado artículo 189 de la ley 19550 de sociedades comerciales.

DECIMO: Las acciones de Campos Verdes SA, Vera Cruz SA y Yanco SA, a entregar a los socios de la sociedad escindente Río Abierto SA, que en ellas participarán, serán ordinarias nominativas no endosables de un peso valor nominal cada una y un voto por acción.

DECIMOPRIMERO: Las sociedades escisionarias que se constituirán, Campos Verdes SA, Vera Cruz SA y Yanco SA, tomarán respectivamente a su cargo y reconocerán todos sus derechos y antigüedad al personal en relación de dependencia ocupado en la escindente Río Abierto SA, que en virtud de la escisión pasa a desempeñarse en ellas.

DECIMOSEGUNDO: Todos los poderes otorgados por la sociedad escindente Río Abierto SA, quedarán revocados a partir de la firma del otorgamiento del acto de escisión, siendo en consecuencia sin valor alguno sólo desde esa fecha. En tal oportunidad o posteriormente, tanto la escindente como las escisionarias, a través de sus respectivos órganos de administración y de representación, podrán otorgar los poderes que ellos consideraran necesarios, con el contenido y en favor de quienes, también dichos respectivos órganos, determinen.

DECIMOTERCERO: Los trámites y actos necesarios para realizar la escisión, inclusive los de índole administrativa para el cumplimiento de los requisitos legales de aprobación, estarán a cargo de las personas que designe a esos fines la asamblea general extraordinaria de Río Abierto SA, que resuelva la escisión. En las tramitaciones a realizarse ante la Inspección General de Justicia se actuará en el expediente de estatutos de Río Abierto SA, y los expedientes de estatutos de las sociedades que se constituyen, por lo cual se pedirá al escribano interviniente extienda tantas primeras copias de escrituras como sean necesarias. La escritura que instrumente el acto de escisión, así como también cualquier otra escritura que en razón del trámite consiguiente fuera necesario otorgar, se hará por ante el escribano que designe Río Abierto SA.

DECIMOCUARTO: Tratándose la escisión de una transmisión parcial a título universal del patrimonio de la sociedad escindente a favor de las escisionarias (conforme CNCom. - Sala A - 17/7/1998, "in re", "Zéneca SA c/Servicios Agropecuarios El Litoral SRL") corresponde que el detalle de los bienes que se transfieren sea incluido en el respectivo inventario.

DECIMOQUINTO: En todos los aspectos no previstos en esta resolución de escisión, se estará a las disposiciones de la ley 19550 de sociedades comerciales. Para su aplicación e interpretación las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal, con renuncia expresa a todo otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.

A propuesta del accionista don Fernando Arez la asamblea resuelve por unanimidad de votos:

a) Adoptar el presente acuerdo de escisión en la forma precedentemente transcripta y, por ende: a.1.) aprobar la reforma de estatuto de Río Abierto SA; a.2.) disponer la constitución de tres nuevas sociedades que se denominarán Campos Verdes SA, Vera Cruz SA y Yanco SA, y que tendrán respectivamente un capital de $ 100.000, capital que quedará suscripto e integrado en la forma y proporciones de tenencias accionarias, que surgirán de respetar la relación de canje antes mencionada y de la capitalización que resulta de lo expuesto en las columnas 2 a 5 del balance de escisión, efectuada de conformidad con lo previsto en el artículo 189 de la ley 19550 de sociedades comerciales sobre capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance; a.3.) aprobar respecto de Río Abierto SA, la reforma de su estatuto y el nuevo texto del artículo que fija el capital social en $ 100.000 sobre la base de lo expuesto en el balance de escisión, especialmente columnas 1 y 5, y de conformidad con el contenido que se transcribirá en el nuevo texto íntegro actualizado y ordenado del estatuto social, precedentemente transcripto.

b) Establecer la composición del órgano de administración de cada una de las sociedades escisionarias, en la forma indicada en el acuerdo de escisión precedentemente aprobado y transcripto.

c) Atribuir las acciones de Río Abierto SA provenientes del aumento de capital por capitalización de $ 99.950 de la cuenta ajuste de capital (ver balance de escisión al 31/12/2000) y las acciones de Campos Verdes SA, Vera Cruz SA y Yanco SA directamente a los socios de Río Abierto SA. Las acciones que se entreguen a los accionistas en canje de acciones de las sociedades que se disuelven, según el compromiso firmado, serán ordinarias nominativas no endosables de un peso valor nominal cada una y un voto por acción; las acciones emitidas por las escisionarias a entregar a los socios de Río Abierto SA en razón de la escisión, gozarán del derecho a dividendos a partir del ejercicio económico iniciado el 1/7/2001.

d) Aprobar el balance general al 31/12/2000 de Río Abierto SA confeccionado especialmente a los fines de la escisión y el balance general de escisión confeccionado al 31/12/2000.

e) Omitir la transcripción en acta de los balances mencionados precedentemente por estar insertos en el libro Inventario y Balances Nº 1 rubricado bajo el número 0039.

f) Aprobar el informe del síndico, que ha sido emitido de conformidad con lo previsto en el artículo 67, apartado B, inciso c), de las Normas de la Inspección General de Justicia, aun cuando en la escisión que se lleva a cabo no se produce la reducción de capital social que prevé la citada norma.

g) Facultar a los doctores Maximiliano Guerra, Andrea Sol, Gabriela Azul y Elpidio González, para que actuando en forma conjunta, alternada o indistinta, realicen cuantos actos sean conducentes a la inscripción de la presente escisión y consiguiente reforma estatutaria, en el Registro Público de Comercio, otorgándoles las más amplias facultades para el cumplimiento de su objeto, tal como se indicará expresamente al considerar el siguiente punto del orden del día.

h) Encomendar expresamente al presidente del directorio o a quien ejerza la representación legal de la sociedad de conformidad con las normas legales y estatutarias vigentes, el otorgamiento de la escritura pública de escisión y reforma estatutaria de Río Abierto SA, y las simultáneas de constitución de Campos Verdes SA, Vera Cruz SA y Yanco SA, de acuerdo con lo resuelto respecto de sus actas constitutivas -autoridades, órgano de administración e integración del capital en base al balance general de escisión al 31/12/2000- y estatutos.

Acto seguido se pasa a considerar el segundo punto del orden del día que dice: Consideración de la reforma del estatuto: a) modificación del artículo 4º por aumento de capital y cambio del valor nominal de las acciones; b) modificación del artículo 8º para actualizar la suma que deberán depositar los directores en garantía de su buen desempeño; c) consideración de un nuevo texto íntegro ordenado; d) designación de apoderados para gestionar la inscripción registral de la escisión. Pide la palabra el accionista don Fernando Arez y propone declarar que de conformidad con lo aprobado al tratar el primer punto del orden del día, queda resuelto:

I. elevar el capital social de Río Abierto SA hasta la suma de $ 100.000 mediante la emisión de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y un voto por acción, modificando el valor nominal de las acciones en circulación, fijándolo en un peso; que el aumento sea integrado con la capitalización de la cuenta ajuste de capital expuesta en el balance general de escisión confeccionado al 31/12/2000 en la columna uno, destinando la suma de $ 99.950 de la referida cuenta para integrar el aumento de capital hasta dejarlo en $ 100.000 tal como figura en la columna cinco;

II. modificar el artículo octavo para establecer en mil pesos la suma que deberán depositar los directores en garantía de su buen desempeño;

III. aprobar un nuevo texto íntegro ordenado del estatuto social, reformulando su texto para hacerlo más claro y simple, sin modificar su sustancia excepto en cuanto a las reformas precedentemente mencionadas y designar apoderados para gestionar la inscripción registral de la escisión.

Por unanimidad de votos la asamblea resuelve aprobar la moción del accionista don Fernando Arez y en consecuencia se deja constancia que, de conformidad con lo aprobado al tratar el primer punto del orden del día, quedó decidido:

a) Reformar el artículo cuarto del estatuto por aumento de capital y cambio del valor nominal de las acciones.

b) Aumentar el capital social hasta la suma de $ 100.000 mediante la emisión de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y un voto por acción.

c) Integrar el aumento con la capitalización de la suma de $ 99.950 de la cuenta ajuste de capital, según se expone en columnas números uno y cinco, del balance general de escisión al 31/12/2000.

d) Cambiar el actual valor nominal de las acciones en circulación, fijándolo en un peso.

e) Modificar el artículo octavo del estatuto y fijar en mil pesos en dinero efectivo la cantidad que deberán depositar los directores en garantía del buen desempeño de su función.

f) Aprobar el nuevo texto íntegro ordenado del estatuto social, reformulado de acuerdo a las reformas precedentemente mencionadas y designar apoderados para lograr la inscripción registral del mismo.

g) Facultar a los doctores Maximiliano Guerra, Andrea Sol, Gabriela Azul y Elpidio González, para que, actuando en forma conjunta, alternada o indistinta, realicen cuantos actos sean conducentes a la inscripción de la presente escisión, que implica la inscripción de la reforma del estatuto de Río Abierto SA y la inscripción de la constitución de tres nuevas sociedades anónimas que se denominarán Campos Verdes SA, Vera Cruz SA y Yanco SA, en el Registro Público de Comercio, otorgándoles las más amplias facultades para el cumplimiento de su cometido, autorizándolos incluso para que acepten y/o rechacen observaciones formuladas por la Inspección General de Justicia y otorguen los instrumentos complementarios, aclaratorios, ampliatorios o modificatorios que fueran menester, así como para retirar la documentación una vez inscripta y para gestionar las inscripciones en los registros que prevé el artículo 84 de la ley 19550 de sociedades comerciales. Seguidamente se pasa a tratar el tercer punto del orden del día, que dice: Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea. A propuesta del accionista don Fernando Arez la asamblea resuelve por unanimidad de votos dejar expresa constancia de que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 73 de la ley 19550 de sociedades comerciales, firman el acta los tres accionistas presentes, titulares del 100% del capital social, haciéndolo el señor doctor Norberto Due en su doble carácter de accionista y presidente del directorio. Sin más asuntos por tratar se levanta la sesión siendo las 9 horas.

EL PRESENTE TRABAJO SE ENCUENTRA PUBLICADO EN REVISTA DOCTRINA SOCIETARIA DE ERREPAR , TOMO XIII Nº 164, JUlIO/01