I. GENERALIDADES

Se debe dejar sentado que el cambio de jurisdicción, por cambio de domicilio, se tramita en primer lugar en la nueva jurisdicción. Una vez finalizado el trámite de inscripción en la nueva jurisdicción se procede a dar la cancelación en la jurisdicción de origen.

Esto es para lograr que la sociedad esté vigente en todo momento, toda vez que si se da la baja en la jurisdicción origen para luego realizar el trámite en la nueva jurisdicción, existirá un lapso aunque sea breve en que la sociedad no existiría.

Por lo expuesto debemos concluir, en este sentido, que la cancelación de origen sólo podrá darse cuando se efectúe la inscripción en la nueva jurisdicción.

En la Capital Federal los cambios de jurisdicción que ingresen a la Inspección General de Justicia, protocolizados por escritura pública, deben ir con dictamen obligatorio de precalificación de escribano y graduado en ciencias económicas; si el cambio de jurisdicción ingresa por instrumento privado debe ir con dictamen de abogado y graduado en ciencias económicas.

En todos los casos, el cambio de jurisdicción se presenta con el formulario 1.

El tratamiento del cambio de jurisdicción debe ser aprobado por la mayoría de la asamblea extraordinaria (art. 235, LC), implicando en todos los casos una modificación del contrato constitutivo, por ende, se presenta con el formulario 1, antes citado.

Se debe publicar la reforma del objeto social en la nueva jurisdicción, en un diario de publicaciones legales por un día, reuniendo los requisitos del artículo 10 de la ley de sociedades comerciales.

También se debe publicar edicto en la jurisdicción de origen, en la que deberá constar fecha de resolución de asamblea extraordinaria que votó el cambio de jurisdicción y la nueva sede social, ello por un día en el diario de publicaciones legales.

II. DOCUMENTACION A PRESENTAR EN LA NUEVA JURISDICCION

* Resolución por escritura pública o instrumento privado con dos copias también certificadas, una margen simple y otra margen ancho.

* Original del contrato constitutivo con todas sus reformas y nómina del directorio vigente, también acompañando dos fotocopias certificadas margen simple y ancho.

* Copia del último balance certificado por contador e informe sobre el capital suscrito.

* Publicación de convocatoria a asamblea y publicación de reforma (art. 10, LSC).

* Dictamen de precalificación si es Capital Federal en caso de escritura pública, por escribano y graduado en ciencias económicas; si es por instrumento privado, abogado y graduado en ciencias económicas.

* Formulario 1 (si es Capital Federal).

III. DOCUMENTACION A PRESENTAR EN LA JURISDICCION DE ORIGEN

* Original del instrumento ya sea por escritura pública o instrumento privado con copia simple y margen ancho, certificadas, inscripto en la nueva jurisdicción.

* Ejemplar de publicación (art. 10, LSC).

* Dictamen de precalificación si es Capital Federal en el caso de escritura pública, por escribano y gradaudo en ciencias económicas, si es por instrumento privado por abogado y graduado en ciencias económicas.

* Formulario 1 (si es Capital Federal).

a) Acta de asamblea extraordinaria nº ...

En la Ciudad de ... siendo las ... horas del día ... del mes de ... de ..., se reúnen en la sede de la sociedad los accionistas que se detallan en el registro de asistencia que obra a fojas ... del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Nº ..., totalizando ... por sí con ... acciones que dan derecho a ... votos que constituyen el ...% del capital social. Se encuentran presentes además los integrantes del directorio.

Contándose con el quórum legal para las Asambleas Unánimes, se abre el acto siendo las ... horas bajo la presidencia del señor ... quien pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: "Designación de dos accionistas para firmar el acta": Luego de deliberar, se decide por unanimidad de votos que la presente acta sea suscripta por ... El señor presidente pone a consideración el segundo punto del orden del día: "Cambio del domicilio de la sociedad de ... a la ... . Modificación del artículo (...) del estatuto social".

En uso de la palabra el señor ... manifiesta que por (razones de índole administrativas) resultó conveniente efectuar el traslado del domicilio social de ..., a la ... . Luego de deliberar, los señores accionistas resuelven por unanimidad disponer el traslado del domicilio de la sociedad de ... a la ... y disponer la correspondiente modificación al artículo (...), a fin de que lea de la siguiente manera: ("artículo ..."). Asimismo se resuelve establecer la sede social de la sociedad en la calle ... . Finalmente y por unanimidad, se resuelve autorizar a los señores ... para que en forma individual e indistinta realicen todos los trámites.

b) Dictamen de precalificación de abogado

..., abogado inscripto en el Tomo ..., Folio ... de la matrícula que lleva el Colegio de Abogados de la Capital Federal, examinando el instrumento de fecha ... resultando que se trata del cambio de jurisdicción ... a jurisdicción ... . El documento modifica o afecta las siguientes estipulaciones:

1. Denominación: ...

2. Domicilio. Originario: ... y sede originaria: ..., domicilio actual: ... . Sede social: ... modo de fijación: ...

- Las resoluciones respectivas se adoptaron en Asamblea General Extraordinaria del ... con quórum estatutario suficiente de: ... y mayoría de: ... unanimidad de: ... Publicación 237, en su caso (si no es unánime).

- Publicación, artículo 10: ...

- Se verificaron los antecedentes sociales, última inscripción: ... y se mantiene el tracto registral.

1) Capital

Se adecua el nuevo signo monetario y se modifican las características de las acciones para ajustarse a las disposiciones legales vigentes.

El directorio ha sido autorizado a proceder al canje de títulos.

2) Plazo de duración

* 50 años desde la inscripción en el Registro Público de Comercio.

En consecuencia dictamino, que la documentación relacionada contiene los requisitos legales correspondientes, Buenos Aires ...

c) Informe especial de contador sobre cambio de jurisdicción por traslado del domicilio

Señor:

Presidente del Directorio de ... SA

En mi carácter de contador público independiente, inscripto en la matrícula respectiva al Tº ... Fº ... del CPCECF, me dirijo a Uds. con el fin de exponer mi opinión sobre la documentación analizada que se detalla en el Capítulo siguiente, relacionada con cambio de jurisdicción por traslado del domicilio social, a efectos de la presentación ante la Inspección General de Justicia.

1. Documentación analizada

* Acta de asamblea nº ... de fecha ... obrante a los folios ... del Libro de Actas de Asamblea nº ...

* Registro de asistencia correspondiente a esa asamblea obrante a los folios ... del Libro Depósitos de Acciones y Registro de Asistencia.

* Instrumento en el que se transcriben el acta y el registro de asistencia referidos a efectos de su inscripción.

* Antecedentes sociales (instrumento de constitución y reformas del estatuto, con constancias de inscripción en el Registro Público de Comercio respectivo).

* Ultimo balance aprobado por asamblea y dictamen de contador público sobre el mismo.

* Estado de capitales a la fecha de la asamblea.

* Formulario de presentación.

* Ultimo capital inscripto.

2. Verificaciones complementarias realizadas

* Pago tasa Inspección General de Justicia de constitución.

* Artículo 299, ley 19550: la sociedad no se encuentra comprendida en las disposiciones de esta norma legal, por ...

3. Tracto registral

Se mantiene el tracto registral

* Opinión profesional

Sobre la base de la labor realizada opino que en el cambio de jurisdicción del domicilio de la sociedad ... SA, se han observado los requisitos establecidos en las disposiciones legales, estatutarias y reglamentarias pertinentes, estando en consecuencia en condiciones de inscribirse dicho acto en el Registro Público de Comercio, acreditándose un capital suscripto de australes ... e integrado de australes .....

Buenos Aires,

EL PRESENTE TRABAJO SE ENCUENTRA PUBLICADO EN REVISTA DOCTRINA SOCIETARIA DE ERREPAR , TOMO XII MAYO/01